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Délibérations du comité sénatorial permanent des
Banques et du commerce

Fascicule 13 - Témoignages


OTTAWA, le mercredi 19 février 2003

Le Comité sénatorial permanent des banques et du commerce se réunit aujourd'hui à 13 h 33 pour examiner, afin d'en faire rapport, la situation actuelle du régime financier canadien et international (la dimension canadienne de la faillite d'Enron).

Le sénateur E. Leo Kolber (président) occupe le fauteuil.

Le président: Nous nous réunissons cet après-midi pour examiner, afin d'en faire rapport, la situation actuelle du régime financier canadien et international, c'est-à-dire la dimension canadienne de la faillite d'Enron.

Nous avons quatre groupes de témoins. Le premier groupe qui participe à nos délibérations par vidéoconférence, représente KPMG Canada, et se compose de M. Bill MacKinnon, président-directeur général, M. Axel Thesberg, associé directeur, Normes professionnelles, et M. Peter Sahagian, avocat général.

M. William A. MacKinnon, président-directeur général, KPMG Canada: Je voudrais faire une brève déclaration liminaire et nous serons à votre disposition ensuite pour répondre aux questions des membres du comité.

Permettez-moi tout d'abord, monsieur le président et membres du comité, de vous remercier de l'occasion qui nous est donnée cet après-midi de présenter le point de vue de notre entreprise sur la réaction du marché et des organismes de réglementation aux divers scandales financiers, notamment celui d'Enron, dévoilé l'année dernière.

Je compte aborder trois questions qui nous semblent bien importantes dans ce contexte. D'abord, je voudrais parler de l'importante réforme de la réglementation réalisée depuis la faillite d'Enron, et notamment le rôle de la profession comptable dans la mise en oeuvre de cette réforme. Deuxièmement, je vais m'attarder aux préoccupations exprimées par certains concernant une double réglementation, toujours dans le contexte de la mise en oeuvre de cette réforme, et enfin, je vais décrire la situation actuelle concernant la législation de la responsabilité, du point de vue de ses effets sur les membres de la profession au Canada.

Le scandale touchant Enron ne s'est pas produit au Canada, mais depuis le début de cette crise, KPMG et d'autres grands cabinets d'expertise comptable au Canada sont gravement préoccupés par cette situation et par la perte de confiance des investisseurs qui en a résulté.

Dès le départ, nous avions compris que la confiance du marché dans l'intégrité du système d'information financière avait été gravement ébranlée. Nous acceptions que nous avions la responsabilité, en tant que profession, de concert avec les dirigeants d'entreprises, les comités de vérification, les conseils d'administration et les organismes de réglementation, de rassurer les investisseurs au sujet de l'intégrité de l'information financière, de la transparence des modalités de divulgation d'information, et de l'indépendance et l'objectivité des vérificateurs qui attestent cette information.

Nous acceptons cette responsabilité, et nous avons pris des mesures énergiques en vue de l'assurer. Par suite d'une étroite collaboration avec les organismes de réglementation canadiens et l'Institut canadien des comptables agréés, notre profession a adopté volontairement une solution intégrée en vue de rehausser la confiance des investisseurs dans la qualité des rapports financiers.

Cette solution repose sur un nouveau régime de surveillance des cabinets d'expertise comptable qui vérifient les sociétés ouvertes canadiennes par un organisme qui serait tout à fait indépendant de la profession. Il s'agit-là d'un changement très important, car comme vous le savez certainement, notre profession, jusqu'à présent, a toujours été une profession autoréglementée.

L'organisme indépendant chargé d'administrer ce système de surveillance est le Conseil canadien de la responsabilité publique. Les autorités canadiennes en valeurs mobilières, le Bureau du surintendant des institutions financières et l'Institut canadien des comptables agréés ont annoncé la création de ce nouvel organisme en juillet 2002.

L'organisme en question sera présidé par l'ancien gouverneur de la Banque du Canada, Gordon Thiessen, et sera composé majoritairement de membres qui ne pratiquent pas la profession comptable. Il sera habilité à faire des inspections en vue de déterminer la qualité des vérifications effectuées par les cabinets qui vérifient les sociétés ouvertes et à infliger des sanctions énergiques à ceux qui ne se conforment pas aux normes professionnelles et à la réglementation du conseil.

Bien avant la crise d'Enron, les membres de notre profession participaient activement à l'élaboration de nouvelles normes en vue de renforcer l'indépendance des vérificateurs par rapport à leurs clients. Ces normes, proposées en automne dernier, sous forme d'ébauche, énoncent neuf services non liés à la vérification que les vérificateurs ne doivent pas assurer aux clients qu'ils sont chargés de vérifier. Elles prévoient la rotation de l'associé responsable de la mission de vérification lorsque le client est une entreprise publique. Elles abordent également la question des menaces à l'indépendance des vérificateurs que présentent les associés et les membres d'une équipe de vérification qui acceptent de travailler pour les entreprises clients.

Les normes de vérification généralement reconnues de la profession ont également été renforcées. Les vérificateurs sont désormais tenus de discuter avec le comité de vérification des «zones grises» de l'information financière d'une entreprise, des estimations comptables, et des décisions prises par la direction dans le cadre de la préparation des états financiers.

Le système canadien de surveillance, en plus des nouvelles procédures d'inspection professionnelle, prévoit également de nouvelles procédures disciplinaires et des mesures législatives qui autorisent les commissions de réglementation des valeurs mobilières à exiger, entre autres choses, que les rapports financiers et contrôles internes soient certifiés par le PDG et le directeur financer.

Ces initiatives représentent un ensemble intégré de réformes canadiennes qui visent le même objectif que la loi Sarbanes-Oxley, soit la loi américaine relative à la responsabilité des entreprises annoncée en juillet dernier.

Le 28 janvier de cette année, la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) a approuvé de nouvelles règles qui clarifient les effets de la loi Sarbanes-Oxley sur les compagnies inscrites auprès de la SEC et de leurs cabinets de vérification comptable. Les règles de la SEC interdisent aux vérificateurs de sociétés ouvertes d'assurer certains services non liés à la vérification à de tels clients. Tous les autres services sont autorisés, à condition d'être approuvés au préalable par le comité de vérification. Il y a tout lieu de croire que les réformes canadiennes que j'ai décrites tout à l'heure seront harmonisées avec ces nouvelles règles dans un proche avenir.

Par conséquent, la manière de travailler des comités de vérification, des responsables d'entreprises et des vérificateurs au Canada changera de façon fondamentale.

Ces changements sont déjà en cours de réalisation, et chez KPMG, nous nous en réjouissons. Nous sommes convaincus que cette transformation contribuera à renforcer la confiance des citoyens dans l'intégrité des rapports financiers et dans les marchés financiers en général. En ce qui nous concerne, elle profitera aux investisseurs et aux membres de notre profession, et d'après ce que nous avons observé sur les marchés, les entreprises canadiennes sont d'accord avec nous.

Mes associés et moi entretenons des rapports suivis avec les cadres supérieurs, les administrateurs et les membres de comités de vérification de sociétés ouvertes que nous comptons parmi nos clients dans toutes les régions du Canada. Je peux vous assurer que l'intégrité et la transparence des rapports financiers et de l'information des sociétés revêtent une importance critique pour la grande majorité de ces entreprises.

La grande priorité de nos clients est de s'assurer d'être en conformité avec les nouvelles règles en matière en matière d'indépendance. Ils travaillent de concert avec nous pour définir les services non liés à la vérification que nous pourrions éventuellement leur fournir, établissent des politiques sur l'approbation préalable des services et, le cas échéant, élaborent des stratégies relatives à la rotation des associés en vérification. Certaines compagnies qui ne sont pas inscrites auprès de la SEC ont pris des mesures pour observer volontairement certaines dispositions de la loi Sarbanes-Oxley, y compris la divulgation des honoraires des vérificateurs, même si elles ne sont pas tenues de le faire.

Nous avons également observé un changement important en ce qui concerne l'attitude des comités de vérification et leur façon de concevoir leur travail. Les réunions des comités de vérification durent plus longtemps et sont plus fréquentes, et les membres de ces comités sont mieux préparés et adressent des questions plus rigoureuses et détaillées à la fois aux membres de la direction et à nous, les vérificateurs.

En conclusion, nous estimons que les participants au marché canadien prennent actuellement les mesures nécessaires pour éviter que les problèmes qui ont provoqué la crise d'Enron puissent se produire chez eux. Les cabinets d'expertise comptable, les responsables de l'élaboration des normes et les organismes de réglementation travaillent de concert pour définir et mettre en oeuvre des mesures qui soient justes, raisonnables et efficaces, et répondent aux besoins canadiens tout en s'harmonisant avec des réformes semblables aux États-Unis. La réaction des cadres supérieurs et administrateurs des sociétés ouvertes est d'ailleurs fort positive. À notre avis, c'est une bonne nouvelle qui ne peut qu'améliorer la confiance des investisseurs dans la qualité de l'information financière au Canada.

Il reste que nous devrons éviter certaines embûches potentielles. D'abord, il faudra s'assurer de ne pas obliger les entreprises canadiennes à se conformer à une réglementation double, celle du Canada et celle des États-Unis. Il importe de reconnaître que le Canada compte plus de compagnies qui sont inscrites auprès de la SEC que n'importe quel autre pays en dehors des États-Unis, et un bon nombre de ces entreprises sont petites. Ce serait donc malheureux et inutile de forcer ces inscrits canadiens à observer deux séries de règlements et à traiter avec deux organismes d'exécution dont les objectifs sont essentiellement les mêmes. Imposer un double fardeau réglementaire aurait obligatoirement pour conséquence de compromettre la compétitivité des entreprises canadiennes.

Il en va de même pour le rôle des vérificateurs de sociétés ouvertes. Ce n'est dans l'intérêt de personne de nous assujettir à des procédures de surveillance, d'inspection et de discipline aux États-Unis, si nous sommes visés par des procédures très semblables au Canada.

Ce qu'il faut et ce que nous sommes actuellement en train d'édifier, c'est un régime canadien qui, tout en étant harmonisé dans une très large mesure avec le régime réglementaire américain, répond aux besoins très particuliers du marché canadien. Pour mener ce projet à terme, il faudra au préalable que le Canada et les États-Unis acceptent leurs régimes de réglementation respectifs et en reconnaissent la validité.

Pour vous donner une indication de la démarche qu'on pourrait prévoir, permettez-moi de vous citer l'exemple du Système de divulgation multijuridictionnel. La SEC et les autorités canadiennes en valeurs mobilières ont établi ce système de manière coopérative. Il permet aux compagnies canadiennes inscrites auprès de la SEC de déposer des rapports de vérifications fondées sur les Normes de vérification généralement reconnues (NVGR). Le Canada est le seul pays avec lequel la SEC a conclu une telle entente.

Pour nous, c'est la preuve que la SEC est sensible aux préoccupations canadiennes en matière de chevauchement et de double emploi réglementaires. En décembre 2002, elle a demandé l'avis d'autorités non américaines chargées d'établir des normes à propos des règles à prévoir pour la mise en oeuvre de la loi Sarbanes-Oxley. En janvier de cette année, l'Institut canadien des comptables agréés lui a communiqué ses vues concernant les aspects de ces mêmes règles qui touchaient l'indépendance des vérificateurs.

Mais nous devons poursuivre ce dialogue transfrontières. Au cours des mois qui viennent, les gouvernements, les organismes de réglementation et les diverses professions devront conjuguer leurs efforts pour s'assurer que nos interlocuteurs américains comprennent la nécessité et la valeur d'une solution canadienne. À cet égard, toute aide que vous pourriez nous fournir pour faire avancer cette cause sera grandement appréciée.

Avant de terminer, je voudrais aborder brièvement une question directement liée à la crise d'Enron qui revêt une importance critique pour les membres de ma profession. Je parle, bien entendu, de la nécessité d'une réforme des mesures relatives à la responsabilité. À notre avis, une démarche plus réaliste relativement aux responsabilités légales des vérificateurs est absolument nécessaire pour garantir la vigueur non seulement de notre profession mais des marchés financiers.

Quand nous donnons une opinion de vérificateur, les principes qui sous-tendent la responsabilité professionnelle sont tels que ce faisant, nos actifs, à la fois personnels et commerciaux, sont à risque. Et comme les investisseurs et administrateurs exigent de meilleures assurances relatives aux états financiers et les autres types d'information communiquée par les entreprises, tels que la teneur et la nature des discussions et analyses de la direction, ce risque est à présent beaucoup plus important.

Je tiens à ce que notre position soit claire à ce sujet. Les membres de notre profession sont tout à fait disposés à accepter des responsabilités accrues relativement aux marchés financiers. Cependant, les vérificateurs sont également d'avis qu'il faut établir un juste équilibre entre les responsabilités accrues que nous devons assumer en vertu du nouveau régime de réglementation et les risques accrus de responsabilité que ce régime nous impose.

Au fond, nous estimons que cette responsabilité doit être proportionnelle — c'est-à-dire qu'elle doit se limiter à la part de responsabilité du vérificateur à l'égard de la perte du plaignant. Aux termes de la grande majorité des lois actuellement en vigueur au Canada, tel n'est pas le cas. De nos jours, un cabinet de vérification comptable pourrait être tenu responsable du montant intégral des pertes des investisseurs par suite du naufrage d'une grande société, même si d'autres, y compris les cadres supérieurs et administrateurs, sont peut-être beaucoup plus en cause dans la faillite de l'entreprise. En toute justice, il faut à notre avis corriger cette situation.

Je me permets de rappeler également que les membres du comité se sont prononcés en faveur de la responsabilité proportionnelle dans un rapport de 1998 proposant des modifications à la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Ces modifications ont été adoptées et sont maintenant en vigueur. C'était une excellente première démarche, mais d'autres mesures s'imposent maintenant pour éliminer toute possibilité d'injustice.

Nous insistons aussi sur le besoin d'une loi qui permettrait de mieux protéger les avoirs personnels des associés de cabinets de vérification comptable lors de décisions judiciaires relatives à la responsabilité, tout en maintenant la responsabilité proportionnelle des cabinets eux-mêmes. À cette fin, nous recommandons que la législation actuelle sur les sociétés à responsabilité limitée soit élargie pour assurer une protection complète à l'égard des responsabilités d'ordre professionnel et commercial.

En conclusion, je voudrais faire une observation personnelle à propos de la crise d'Enron et des ses répercussions. Malgré ses nombreuses conséquences négatives, cette crise a grandement sensibilisé les Canadiens à l'importance que revêt une information financière fiable et transparente pour nos marchés financiers. À mon avis, la profession comptable au Canada a compris qu'un changement s'opérait et a pris des mesures énergiques en conséquence. Je suis convaincu que le régime révisé de responsabilisation et de surveillance qui est en voie d'élaboration s'appuiera sur la souplesse, la transparence et la confiance, et qu'il saura gagner la confiance de tous ceux qui en dépendent.

Je peux vous garantir que chez KPMG, de concert avec nos collègues d'autres cabinets d'expertise comptable, les organismes de réglementation, nos clients, les actionnaires et d'autres parties intéressées, nous continuerons à respecter, dans l'exercice de nos fonctions, les principes rigoureux qui sous-tendent notre travail.

Nous sommes maintenant à votre disposition pour répondre à vos questions.

Le président: Merci pour cet excellent exposé. Si vos collègues souhaitaient répondre à certaines questions, veuillez leur demander de se nommer.

M. MacKinnon: À ma gauche, se trouve M. Thesberg. Il pourra répondre à des questions, le cas échéant. À ma droite se trouve M. Sahagian, notre avocat général, qui sera également en mesure de répondre éventuellement à vos questions.

Le sénateur Kelleher: Nous vous remercions d'avoir bien voulu nous faire part de vos vues sur la question, et pour ma part, je suis heureux de savoir que vous vous préoccupez du problème potentiel que pourrait poser la loi Sarbanes- Oxley et des mesures prises ou non par le Canada dans ce domaine.

Les membres du comité se rendront à New York et à Washington à la fin mars. On nous a donné à entendre que nous y rencontrerons peut-être les deux personnes qui ont donné leur nom au projet de loi: Sarbanes et Oxley. Ce qui nous préoccupe, c'est que cette loi a déjà été adoptée. Il n'arrive pas souvent que les Américains acceptent de changer leurs lois pour faire plaisir aux autres. La semaine dernière, les représentants d'un certain nombre de grandes entreprises nous ont dit qu'ils voudraient qu'on adopte une loi semblable à la loi Sarbanes-Oxley, étant donné que leurs actions sont intercotées. Donc, que ces entreprises soient d'accord ou non, elles seront bien obligées de s'y conformer. En conséquence, plus notre loi ressemble à celle adoptée par les États-Unis, plus leur tâche sera facile.

On nous a fait savoir, cependant, que les petites compagnies, c'est-à-dire la grande majorité des entreprises canadiennes, auront certainement des difficultés. Peut-être devons-nous essayer de convaincre les Américains de nous donner un peu de marge de manœuvre. Je constate qu'à la page 6 de votre texte, monsieur MacKinnon, vous parlez de l'actuel Système de divulgation multijuridictionnel. Cela pourrait-il nous aider dans nos discussions avec les Américains?

M. MacKinnon: Je pense que oui, car ce système fonctionne très bien. Je m'explique: lorsqu'une entreprise canadienne veut déposer des états financiers aux États-Unis, elle n'est pas obligée de suivre la même procédure que les compagnies européennes afin de respecter les normes américaines de vérification généralement reconnues. À mon avis, ce système a donné de bons résultats jusqu'à présent, et je pense même que les responsables de la SEC et les autorités canadiennes en valeurs mobilières vous diraient les mêmes choses. Ce serait un bon exemple à citer dans le contexte de vos discussions avec les responsables de la réglementation américaine.

Il y a un autre élément d'information qui vous intéressera peut-être, et que je trouve fascinant. Il existe 7 000 sociétés ouvertes aux États-Unis, comparativement à 4 200 au Canada. Devant ces statistiques, on comprend tout de suite que bon nombre de nos sociétés ouvertes canadiennes sont relativement petites, et que leur fardeau serait beaucoup plus lourd si la totalité de ces 4 200 entreprises n'était pas inscrite auprès de la SEC. Monsieur Thesberg, combien y a-t-il de compagnies qui sont inscrites auprès de la SEC?

M. Axel Thesberg, associé directeur, Normes professionnelles, KPMG Canada: Sans doute près de 500 au Canada.

J'ai un ou deux commentaires à faire à ce sujet. M. MacKinnon vous a déjà dit que le Canada compte plus de compagnies inscrites auprès de la SEC que n'importe quel autre pays du monde. Cette réalité a été prise en compte par la SEC dans le cadre de la définition des nouvelles règles. Cette dernière est passée par tout un processus au cours des derniers mois pour mettre en oeuvre des règles qui sous-tendent la nouvelle loi. Dans plusieurs cas, elle a demandé les vues d'inscrits ou de vérificateurs étrangers. Je pourrais vous citer l'exemple des règles touchant l'indépendance, où la SEC nous a demandé de lui indiquer clairement si les règles proposées risquaient de poser problème au niveau de la mise en oeuvre, auquel cas, quels accommodements seraient éventuellement nécessaires pour tenir compte des besoins de pays étrangers.

En ce qui me concerne, c'est une mesure positive. Il faut donc poursuivre le dialogue sur chacun de ces éléments au fur et à mesure que les règles qui sous-tendent la loi sont définies et mises en pratique au cours de la prochaine année. Mais à mon avis, les autorités américaines nous ont déjà indiqué leur désir de nous écouter.

Le président: Vous dites qu'il y a environ 500 compagnies qui sont inscrites auprès de la SEC. Mais on nous a dit qu'il y a environ 180 entreprises intercotées seulement — c'est-à-dire, 180 compagnies canadiennes qui sont cotées à la Bourse de New York. Êtes-vous en mesure de nous expliquer de quelle façon la loi Sarbanes-Oxley s'applique aux deux groupes, ou encore à l'un ou à l'autre? Est-ce la même chose, ou sommes-nous en train de confondre les deux?

M. Thesberg: La loi Sarbanes-Oxley s'applique à toutes les compagnies canadiennes qui sont cotées à la Bourse de New York, à la NASDAQ et aux bourses américaines, puisque ces dernières sont toutes assujetties à la réglementation de la SEC. Toute société ouverte canadienne assujettie à la réglementation de la SEC, quelle que soit sa taille, tombe forcément sous le coup de la loi Sarbanes-Oxley.

Le président: Ce n'était pas le sens de ma question. Doivent-elles être inscrites à une bourse reconnue? Quand vous parlez des entreprises inscrites auprès de la SEC, est-ce que c'est ça que ça veut dire?

M. Thesberg: Lorsqu'une entreprise est inscrite auprès de la SEC, cela veut dire qu'elle est assujettie à la réglementation de la SEC, laquelle vise quiconque émet des titres aux États-Unis. Disons que c'est une catégorie plus vaste que celle des compagnies inscrites à une bourse reconnue.

Le président: Mais est-ce qu'elles sont traitées de la même façon?

M. Thesberg: Oui.

Le sénateur Kelleher: Je pose cette question à tous ceux qui comparaissent devant le comité. Je dois dire que vous êtes les premiers à nous faire des recommandations utiles sur la façon de s'attaquer à ce problème. Pour vous dire la vérité, je n'avais jamais entendu parler du Système de divulgation multijuridictionnel (MJDS). Je suis d'accord avec vous; ce système a l'air prometteur. Vous serait-il possible de nous fournir d'autres renseignements sur ce système — son mode de fonctionnement et comment nous pourrions l'utiliser pour aider les petites compagnies canadiennes? Il leur sera difficile de se conformer à la loi Sarbanes-Oxley. Avez-vous d'autres idées sur les arguments que nous pourrions faire valoir pour justifier des accommodements en ce qui concerne la conformité avec cette loi?

M. MacKinnon: D'abord, David Brown travaille de concert avec les autorités canadiennes en valeurs mobilières pour essayer de persuader les autorités américaines à Washington de considérer le processus de réglementation canadien comme étant l'équivalent de la loi Sarbanes-Oxley, comme c'est déjà le cas pour l'Institut canadien des comptables agréés. Je vous encourage donc à vous mettre en rapport avec David Brown et David Smith. À mon avis, ce serait bien utile.

Deuxièmement, notre régime de réglementation fonctionne très bien. Nous avons un régime très solide. Dans certains domaines, nous avons une bonne longueur d'avance sur les Américains — par exemple en ce qui concerne la communication et la divulgation des renseignements financiers en temps utile. À d'autres égards, nos normes relatives à la communication des renseignements sont plus avancées que les leurs. Il n'y a pas eu de gros problèmes en ce qui concerne le dépôt aux États-Unis de renseignements financiers par des compagnies canadiennes.

M. Thesberg: À l'heure actuelle, le Système de divulgation multijuridictionnel, le MJDS, permet à certaines sociétés ouvertes canadiennes de déposer auprès de la SEC leurs documents canadiens. Mais la réforme réglementaire dont nous parlons prévoit un certain nombre d'autres changements en matière d'exigences, qui sont la conséquence directe de la débâcle d'Enron, alors que les documents d'information actuels ne contiennent pas les renseignements en question — par exemple, les exigences relatives aux comités de vérification, et notamment à l'indépendance des comités de vérification, et la nécessité d'avoir recours à des experts financiers ne font pas partie à l'heure actuelle du système de divulgation. Par conséquent, il faudra peut-être prévoir d'autres mécanismes de reconnaissance réciproque en matière de réglementation, en plus du MJDS. D'autres éléments pourraient éventuellement y être inclus.

M. MacKinnon: Nous vous enverrons de l'information sur le MJDS ce soir, ou dès demain matin, pour que vous sachiez exactement ce en quoi consiste cette démarche.

Le sénateur Kelleher: Merci infiniment de cette aide.

Le sénateur Banks: J'ai parfois une réaction de grincheux, en ce sens que j'ai tendance à croire que tout allait mieux au bon vieux temps. Pour moi, c'était l'époque où les banques étaient des banques, les compagnies de fiducie étaient des compagnies de fiducie, les cabinets de vérification comptable étaient des cabinets de vérification comptable, et où les consultants étaient des consultants. C'était ça leurs domaines et chacun s'adonnait à sa spécialisation, d'après mon souvenir, qui est peut-être inexact. Vu ce parti pris, j'avoue que j'ai certaines préoccupations concernant les quatre grands cabinets qui sont à la fois consultants et vérificateurs. J'avoue que je suis un néophyte dans ce domaine, mais à mon avis, la plupart des Canadiens craignent, eux aussi, la possibilité de conflit.

Si j'étais vérificateur et que mon associé consultant recommande à un client de faire telle chose plutôt que telle autre chose, j'hésiterais peut-être à dire que ce serait une grave erreur. Je me rends bien compte que ce scénario correspond à une simplification à outrance et à une exagération de la réalité. Mais vous avez dit que la législation prévoyant la protection contre la responsabilité civile devrait être élargie pour assurer une protection intégrale contre des demandes de règlement liées à la responsabilité professionnelle et commerciale. Est-il possible de concilier cette demande et le conflit potentiel que j'entrevois pour un cabinet qui agit à la fois à titre de vérificateur et de consultant?

M. MacKinnon: Il y a deux ou trois volets à votre question. D'abord, nous reconnaissons que la consultation peut donner lieu à des conflits lorsqu'on est vérificateur. Nous avons cessé d'assurer des services de consultation il y a deux ans et demi ou trois ans, et par conséquent, nous n'assurons plus de services d'experts-conseils dans le domaine des technologies de l'information ou d'autres domaines.

Deuxièmement, les activités des comptables publics ont fait l'objet d'études détaillées au Canada et aux États-Unis. Il y a neuf activités précises que nous ne sommes pas censés mener au nom de clients à qui nous assurons des services de vérification comptable, et nous avons convenu d'éliminer ces activités. Elles sont définies à la fois dans la loi Sarbanes- Oxley et les règlements canadiens relatifs à l'indépendance des vérificateurs.

Troisièmement, s'agissant de responsabilité civile professionnelle, nous cherchons la responsabilité proportionnelle, par opposition à la responsabilité conjointe et individuelle, ainsi que la protection des avoirs personnels, par opposition aux avoirs commerciaux, dans le cadre de décisions relatives à la responsabilité professionnelle. Ce sont les deux seuls éléments que nous jugeons essentiels dans toute réforme de la législation sur la responsabilité professionnelle. J'ai peu- être simplifié à outrance tout à l'heure.

Donc, nous ne faisons plus de consultation, et nous ferons très attention pour éviter de mener des activités que les organismes de réglementation ne jugent pas appropriées.

Nous souhaitons également que la législation prévoie à notre égard la responsabilité proportionnelle, plutôt que conjointe, et de plus, nous estimons que nos avoirs personnels ne devraient pas être visés par des demandes d'indemnité mettant en cause la responsabilité professionnelle.

M. Thesberg: Je voudrais ajouter quelque chose à propos de l'indépendance des vérificateurs, des activités de consultation, et l'impression de certains que les vérificateurs vérifient leur propre travail. Les nouvelles normes canadiennes qui sont proposées en ce qui concerne l'indépendance des vérificateurs, et celles qui sont déjà en vigueur aux États-Unis, s'appuient sur trois principes. D'abord, les vérificateurs n'ont pas le droit de vérifier leur propre travail; deuxièmement, les vérificateurs ne peuvent pas défendre les intérêts de leurs clients; et troisièmement, les vérificateurs ne peuvent remplir un rôle de gestion. Les normes canadiennes en matière d'indépendance qui sont proposées s'appuient sur ce cadre et traduisent donc une démarche axée sur les principes. Elles prévoient également certaines règles concernant les services non liés à la vérification qui, d'après ce cadre, ne doivent pas être assurés par un vérificateur à un client pour lequel il effectue des vérifications, ces services n'étant pas jugés appropriés.

Je pense que ces nouvelles normes, une fois en vigueur, permettront de solutionner ces problèmes. Il y a également l'aspect commercial; pour notre part, nous avons vendu notre service de consultation, comme l'ont fait de nombreuses autres grands cabinets.

Le sénateur Banks: Je suis ravi d'apprendre cette nouvelle et j'espère que les normes proposées seront bientôt appliquées. Je suis bien d'accord avec vous pour reconnaître que dans la situation actuelle, telle que je la comprends, vous ne devriez pas être tenu personnellement responsable.

Pour ce qui est de la responsabilité proportionnelle, avez-vous à l'esprit une formule qui permettrait de la déterminer, ou faudrait-il procéder au cas par cas?

M. Peter Sahagian, avocat-conseil général, KPMG Canada: Comme M. MacKinnon vous l'a rappelé tout à l'heure, ce comité a examiné la question et publié un rapport à ce sujet en 1998, et nous nous sommes prononcés en faveur des conclusions du comité et des recommandations du rapport. Elles ont été à l'origine des modifications apportées au cours de l'année dernière à la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Nous recommandons que la même approche soit adoptée pour l'autre législation — par exemple, la Loi fédérale sur les institutions financières.

Je précise également que des modifications relatives au commerce de valeurs mobilières sur les marchés secondaires ont récemment été apportées à la Loi ontarienne sur les valeurs mobilières par l'entremise du projet de loi 198. De plus, on cautionne dans cette loi le concept de la responsabilité proportionnelle. Nous trouvons encourageant de constater cette évolution, évolution que nous attribuons surtout au rapport publié par ce comité en 1998. C'était vraiment un rapport pionnier. Il y a eu des progrès, mais il faut se rappeler qu'il existe des lois sur les sociétés commerciales et sur les valeurs mobilières dans toutes les provinces du Canada. Il conviendrait que le concept de la responsabilité proportionnelle soit retenu par l'ensemble des provinces, en plus de la législation fédérale.

Le sénateur Meighen: J'aimerais poursuivre un peu cette discussion. D'après mon souvenir, puisque j'étais membre du comité à l'époque, tout le monde était content que nous réussissions à faire incorporer dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions un régime modifié de responsabilité proportionnelle. Comme vous nous l'avez fait remarquer, ce régime s'est révélé utile. Je crois comprendre que la responsabilité proportionnelle vise le cabinet, et non pas des personnes. C'est bien ça? Préconisez-vous l'adoption d'une loi qui prévoirait l'application d'un régime modifié de responsabilité proportionnelle dans des secteurs qui ne sont pas visés par la Loi canadienne sur les sociétés par actions, de même que des mécanismes permettant de limiter la responsabilité individuelle? Et dans ce cas — pour que je sois sûr de bien comprendre votre position — recommandez-vous également que cette limitation de la responsabilité individuelle vise également les avocats, les architectes, les ingénieurs et les membres d'autres professions?

M. MacKinnon: Je vais demander à M. Sahagian de répondre au premier volet de votre question, mais je peux vous dire tout de suite que la réponse au deuxième volet est «oui».

M. Sahagian: Le problème qui vise spécifiquement notre profession a été réglé jusqu'à un certain point dans toutes les régions du Canada. Sur les 10 provinces, six appliquent actuellement une loi qui prévoit que les avoirs personnels des associés soient protégés contre les répercussions financières de demandes de règlement touchant leur cabinet, sauf lorsque l'acte fautif a été commis par les associés eux-mêmes. Cela pourrait signifier que les avoirs de l'associé qui a agi de façon négligente seraient vulnérables.

Le sénateur Meighen: Donc, si une faute a été commise, je présume que personne ne propose que l'auteur de la faute soit protégé, n'est-ce pas?

M. Sahagian: C'est exact. Six provinces ont déjà adopté ce genre de loi, mais quatre provinces n'en ont pas, soit la Colombie-Britannique, le Nouveau-Brunswick, l'Île-du-Prince-Édouard et Terre-Neuve. Ces dernières ont une forme quelconque de loi sur les sociétés en commandite à responsabilité limitée, mais le problème, c'est qu'il n'existe pas d'uniformité. En Ontario, la loi sur les sociétés en commandite à responsabilité limitée protège uniquement contre les demandes d'indemnité invoquant la négligence professionnelle; elle ne protège pas contre la rupture de bail ou de contrat. Si un client prétend que sa lettre de mission n'a pas été respectée, on peut nous intenter des poursuites pour rupture de contrat, mais non pas pour négligence professionnelle. Donc, il semble y avoir un certain manque d'uniformité. Nous ne savons pas vraiment pourquoi la loi n'est pas aussi complète et globale que nous le souhaiterions. D'autres provinces ont adopté des lois plus exhaustives; par exemple, en Saskatchewan, la loi porte à la fois sur les responsabilités commerciales et professionnelles et comprend des dispositions beaucoup plus générales. À cet égard, une certaine uniformisation nous semble souhaitable. Le comité de la responsabilité civile a rédigé une loi qui règle ce problème de façon appropriée et cette loi pourrait s'appliquer uniformément. Nous aimerions donc que cette loi soit adoptée dans chacune des provinces du Canada.

Mais, comme vous l'avez mentionné, cette question est du ressort des provinces.

M. MacKinnon: Nous observons un autre phénomène, qui consiste à choisir l'administration qui offre les meilleures conditions. Si quatre provinces n'assurent pas la même protection que les six autres, nous craignons que ce phénomène devienne de plus en plus généralisé, comme c'est fréquent aux États-Unis. C'est une autre raison pour laquelle nous voudrions une législation uniforme d'un bout à l'autre du pays.

Le président: Nous devrions peut-être demander à un avocat de nous expliquer tout ça. Vous avez posé une excellente question. Je suis peut-être obtus, mais je ne comprend pas la nature des responsabilités dans ce contexte. En ce qui concerne la faute médicale, par exemple, d'après ce que j'ai pu comprendre, si un médecin fait mal son travail, vous ne pouvez pas lui intenter des poursuites. Nous devrions peut-être organiser une séance d'information sur ce concept de «responsabilité» pour savoir exactement ce que cela signifie, parce qu'au fond, s'il y a pas de faute professionnelle, pourquoi intenter des poursuites?

M. MacKinnon: À mon avis, vous pouvez certainement intenter des poursuites à un mauvais comptable.

Le président: Il en existe?

M. MacKinnon: Pas dans cette salle, mais il y en a certainement, malheureusement. Le nombre d'actions intentées contre les comptables a considérablement augmenté. Il ne s'agit pas de dire que les gens ne devraient pas poursuivre leurs comptables; ils le font et ils devraient le faire. Là où nous n'avons pas bien fait notre travail, nous avons nécessairement des comptes à rendre.

Le président: J'avoue mon ignorance à ce sujet, et je propose donc que nous invitions un avocat à venir nous en parler.

Le sénateur Meighen: La question que nous avons examinée en 1998 concernait la possibilité, pour un cabinet d'expertise comptable, d'avoir manqué à son devoir ou commis une faute par inadvertance. Dans un tel cas, vous seriez responsable de 1 p. 100 du problème, mais comme vous avez des ressources financières considérables, c'est vous qui feriez l'objet des poursuites. Si le plaignant avait gain de cause, il pourrait vous obliger à payer la totalité des dommages-intérêts. Ce serait ensuite à vous de courir après ceux qui sont les grands responsables, pour les faire payer. Mais ce serait peut-être difficile s'ils avaient fait faillite ou s'ils n'étaient pas disponibles.

M. MacKinnon: Vous avez très bien résumé le problème, sénateur. C'est par rapport à cette difficulté que le rapport du comité nous a été fort utile en 1998.

Le sénateur Oliver: J'ai deux questions à poser qui découlent de vos remarques liminaires. Vous avez parlé de la nécessité de créer un régime canadien qui, tout en étant largement harmonisé avec le régime américain de réglementation, réponde aux besoins particuliers du marché canadien. Pourriez-vous donc nous dire en quoi consiste ces besoins particuliers auxquels il faut répondre, à votre avis? Ma deuxième question concerne le ton général de votre exposé. Après tout, nous sommes un comité parlementaire. Notre rôle consiste, entre autres, à examiner différents problèmes en vue de recommander de nouvelles politiques gouvernementales qui aident tout le monde.

Ayant lu votre rapport, je dois dire qu'il ne contient pas beaucoup de propositions concrètes que nous, en tant que comité parlementaire, pourrions examiner afin de voir si elles sont problématiques ou non. Vous n'avez pas présenté de recommandations concernant des mesures correctives concrètes qu'on pourrait prendre.

Par exemple, à la page 4 de votre texte, vous dites ceci: «Je peux vous assurer que l'intégrité et la transparence des rapports financiers et de l'information des sociétés revêtent une importance critique pour la grande majorité de ces entreprises». D'ailleurs, on retrouve dans votre texte toutes sortes d'affirmations grandiloquentes à propos des merveilles que fait KPMG, mais vous ne nous avez pas fourni beaucoup de recommandations concrètes qui nous aideraient à définir de nouvelles politiques gouvernementales pour le Canada, dans la foulée de la débâcle d'Enron.

Avez-vous des mesures concrètes à nous recommander, pour éviter qu'une situation comme celle qui a causé le naufrage d'Enron ne se produise jamais au Canada?

M. MacKinnon: Je vais demander à M. Thesberg de répondre à votre première question.

Vous avez raison de dire que nous ne vous demandons pas énormément d'aide au plan législatif.

À notre avis, les réformes qui ont déjà été adoptées et qui portent sur la surveillance des vérificateurs et le fonctionnement des comités de vérification, et habilitant les organismes de réglementation à modifier le mode de fonctionnement des comités de vérification et conseils d'administration, sont assez valables. Elles régleront une bonne partie des problèmes. Généralement, elles sont efficaces.

Nous ne cherchons pas à obtenir l'adoption de toutes sortes de nouvelles règles. Nous avons plutôt besoin de votre aide pour faire en sorte que nous ne soyons pas visés par des régimes de réglementation qui font double emploi. Nous cherchons votre appui à l'égard des propositions et des modifications réglementaires adoptées par les autorités en valeurs mobilières et l'ICA, et de celles qui seront mises en place par le nouveau Conseil canadien de la responsabilité publique.

Nous sommes en faveur des modifications qui ont déjà été apportées à la législation. Par contre, nous avons absolument besoin d'aide en ce qui concerne la question de la responsabilité civile professionnelle. Encore une fois, si nous vous demandons de l'aide, c'est parce que la plupart de ces éléments sont du ressort des provinces.

Mais vous avez raison. Nous ne vous avons pas proposé énormément de changements. À notre avis, les changements qui ont déjà été adoptés sont valables. Nous serions très heureux que vous vous prononciez en faveur de ces changements.

M. Thesberg: Je n'ai rien à ajouter en réponse à votre deuxième question. Nous souhaitons simplement que vous reconnaissiez que les modifications déjà apportées au régime sont bonnes et constituent une réponse relativement rapide et efficace à la crise d'Enron.

Vous avez commencé par nous demander en quoi consistent les besoins particuliers du Canada, ou plutôt en quoi l'environnement canadien est différent de l'environnement américain. Eh bien, le Canada est différent des États-Unis de par l'étendue de son territoire. De plus, nous avons davantage de petites sociétés ouvertes au Canada, qui jouent un rôle très important au niveau du développement des différentes branches d'activité au Canada.

Le caractère unique de la concentration qui caractérise certains secteurs d'activité et le grand nombre de sociétés ouvertes, et surtout de petites sociétés ouvertes, au Canada sont des facteurs importants qui doivent absolument être pris en considération dans le contexte de la réforme de la réglementation. Nous demandons donc au comité d'en tenir compte en élaborant des recommandations sur les modifications possibles à apporter à la réglementation canadienne.

M. MacKinnon: Cela vous intéressera peut-être de savoir que KPMG Canada vérifie plus de compagnies inscrites auprès de la SEC que toutes les autres succursales de KPMG qui ne sont pas situées aux États-Unis. Notre dépendance à l'égard du marché financier américain est considérable — plus que pour d'autres pays du monde.

Pour cette même raison, les relations entre nous et les États-Unis sont d'autant plus importantes. La nécessité d'éviter une double réglementation est peut-être plus importante pour le Canada que pour tous les autres pays du monde.

Le sénateur Oliver: Permettez-moi de reformuler ma deuxième question. Vous dites ceci dans votre texte: «Mes associés et moi entretenons des relations suivies» — pour moi, ça veut dire que vous êtes toujours en contact, semaine après semaine — «avec les cadres supérieurs, administrateurs et membres des comités de vérification de sociétés ouvertes implantées dans toutes les régions du pays».

Je trouve surprenant qu'un groupe de comptables et de vérificateurs qui entretiennent des relations suivies avec les cadres supérieurs de sociétés ouvertes n'aient pas trouvé la moindre chose à recommander pour améliorer la situation. C'est tout à fait inexplicable.

M. MacKinnon: Peut-être me suis-je mal exprimé. Nous ne sommes plus visés par un régime d'autoréglementation. Nous sommes réglementés par une tierce partie qui a le droit de nous imposer des mesures disciplinaires et peut nous empêcher d'effectuer des vérifications de sociétés ouvertes. Il est à ce point puissant, le Conseil canadien de la responsabilité publique.

Nous avons accepté le concept de la rotation des vérificateurs. Nous avons accepté de nous conformer à une nouvelle série de normes relatives à la comptabilité et la vérification comptable, normes élaborées par des personnes qui ne sont pas des comptables agréés. Nous avons accepté le concept de la rotation des associés. Nous avons accepté de modifier à certains égards notre façon de mener nos activités. Au cours des neufs derniers mois, nous avons parlé d'imprévus avec nos clients.

Faut-il faire davantage, sénateur? À mon avis, non.

Ces 10 ou 12 réformes sont maintenant en place; par conséquent, nous ne demandons pas d'autres modifications.

Le sénateur Oliver: À mon avis, vous ne répondez pas à la question que je vous ai posée. Je vais faire une autre tentative.

Votre groupe se déplace dans tout le Canada et se réunit régulièrement avec des cadres supérieurs, des administrateurs et des comités de vérification. S'agissant des activités d'un comité de vérification, par exemple, y a-t-il des changements qui permettraient à ce genre de comité d'être plus efficace, à votre avis?

Je ne vous interroge pas au sujet de vos normes. Mais étant donné que vous traitez souvent avec des comités de vérification, je vous demande simplement si vous auriez constaté certaines difficultés que le comité devrait être examiner. N'êtes-vous pas en mesure de nous parler de deux ou trois changements potentiels qui permettraient d'améliorer les normes canadiennes? N'y a-t-il pas des changements de ce genre qui vous semblent nécessaires?

M. MacKinnon: Je ne comprends pas bien votre question. Je suis désolé.

M. Thesberg: Il y a un certain nombre d'éléments qui me viennent tout de suite à l'esprit quand on parle de mesures permettant d'améliorer la qualité du travail des comités de vérification et de leur interaction avec les vérificateurs. Je songe, par exemple, à la condition d'indépendance qu'on impose aux comités de vérification et aux règlements proposés aux États-Unis, en vertu desquels un membre de tout comité de vérification doit posséder un certain niveau d'expertise financière. Ces conditions permettent d'améliorer la capacité de leur travail.

De plus, un dialogue ouvert avec les vérificateurs, les nouvelles exigences prévoyant que les vérificateurs expliquent au comité de vérification quelles sont les opinions les plus importantes, et des modes de présentation différents pour la préparation des états financiers sont autant de pratiques qui commencent à se généraliser au Canada, alors qu'on n'y avait beaucoup moins recours il y a un an. C'est en partie à cause du nouvel environnement, aux modifications qu'on est en train d'apporter aux normes, et de l'éventuelle adoption de nouveaux règlements concernant bon nombre de ces pratiques. De telles mesures sont de plus en plus fréquentes.

M. MacKinnon: Je voudrais proposer une chose qui mérite d'être examinée. C'est quelque chose qui a fait l'objet de quelques études.

Il importe d'examiner le mode de rémunération des membres de comités de vérification. Certains estiment que les membres de ces comités ne devraient pas avoir droit à des options sur titres. Est-ce vrai? Je n'en sais rien.

Peut-être faudrait-il examiner les modes de rémunération des membres de ces comités afin de s'assurer que la méthode de rémunération n'a pas le potentiel d'influencer leur comportement. M. Thesberg a parlé de formation et d'expertise financière. Ces qualifications-là sont importantes.

Il faudrait peut-être examiner la possibilité de limiter la durée du mandat des personnes qui siègent au conseil d'administration. Il y a peut-être de solides arguments qui militent en faveur d'un mandat de durée limitée.

Le sénateur Oliver: À votre avis, les membres de comités de vérification devraient-ils toucher une rémunération supérieure à celle des administrateurs, à cause des lourdes obligations qu'ils ont à remplir?

M. MacKinnon: À mon avis, oui.

Le président: Il faut un certificat ou un grade universitaire pour exercer de nombreuses activités professionnelles. Par contre, il ne semble y avoir aucune exigence à remplir pour être membre d'un comité de vérification.

Dans le cadre de ses témoignages devant le Congrès l'année dernière sur cette même question, Alan Greenspan a déclaré qu'il avait siégé à des comités de vérification très importants mais ne savait jamais quelles questions il fallait poser, et j'avoue que je trouve ça très préoccupant. Pour ma part, j'ai été membre du comité de vérification de la société mère de Dupont, au Delaware. Je peux vous garantir que je ne savais absolument pas quelles questions il fallait poser. J'avais quelques connaissances, mais je vous assure qu'ils auraient pu me faire gober toutes sortes de choses.

Le sénateur Prud'homme: Vous pensez vraiment qu'ils auraient fait ça?

Le président: Oui. D'ailleurs, je ne vous apprends rien. On devrait peut-être forcer les gens à suivre un cours de deux semaines au collège pour leur rappeler ce qu'ils doivent chercher en examinant un bilan. Ce n'est pas facile d'être membre du comité de vérification d'une grosse compagnie.

M. MacKinnon: Non, pas du tout, monsieur le président. M. Thesberg parlait tout à l'heure de la transparence des rapports financiers — autrement dit, l'information communiquée à propos des activités de l'entreprise doit être aussi claire, simple et directe que possible.

Le président: Mais ce n'est pas votre problème.

M. MacKinnon: Si.

Le président: C'est-à-dire que vous subissez peut-être les conséquences, mais ce n'est pas vous qui nommez les membres du comité de vérification.

M. MacKinnon: Non, ce n'est pas nous qui nommons les membres du comité de vérification, mais il va sans dire que notre travail est facilité quand nous avons affaire, au comité de vérification, à des gens bien informés qui possèdent une certaine expertise et savent poser les questions difficiles. Nous serions tout à fait en faveur de ce genre de proposition. Pour notre part, nous organisons une table ronde à l'intention des comités de vérification, ce qui aide à éduquer les membres de ces comités. Notre profession devrait peut-être envisager de dispenser des cours pour aider les gens qui siègent à ces comités à bien faire leur travail. C'est une idée intéressante, et je vais certainement en parler avec les autres représentants des quatre grands cabinets.

Le sénateur Meighen: Vous avez dit que le Système de divulgation multijuridictionnel serait un modèle possible à suivre pour accroître la compatibilité du régime canadien et les dispositions de la loi Sarbanes-Oxley. J'aimerais savoir dans quelle mesure le fractionnement de la réglementation canadienne sur les valeurs mobilières influence la situation à cet égard, et si vous pensez que la recommandation de M. MacKay concernant l'établissement d'un comité de sages pour essayer de regrouper toutes les autorités en valeurs mobilières est bonne ou non.

M. MacKinnon: Sénateur Meighen, il est sans doute plus difficile de travailler efficacement au Canada étant donné les multiples commissions des valeurs mobilières qui existent au Canada et dont les priorités sont quelque peu différentes. Serait-ce plus simple d'avoir une seule commission des valeurs mobilières? Oui. Mais vous connaissez le Canada aussi bien que moi. Est-ce probable que cela se produise dans l'immédiat? Non.

La question de l'harmonisation des régimes ne suscitera pas de longs débats parmi les organismes de réglementation. Tous souhaitent harmoniser leurs régimes et éviter la double réglementation et par conséquent, ils devraient tous être du même avis à ce sujet. D'après les positions de la Colombie-Britannique, de l'Ontario et du Québec à cet égard, on dirait que les commissions sont d'accord.

M. Thesberg: Un ensemble intégré de règlements sur les valeurs mobilières permettrait au marché canadien des valeurs mobilières et aux organismes de réglementation de réagir plus rapidement. Le rapport MacKay et d'autres études font état de différents modèles qui devraient être examinés pour déterminer lequel répond le mieux à nos besoins. Il faut un modèle qui permet de réagir rapidement et qui reconnaît les besoins uniques de l'économie canadienne.

En ce qui concerne la possibilité que des entreprises canadiennes inscrites auprès de la SEC soient soumises à une double réglementation, je pense que toutes les commissions seraient du même avis à cet égard.

Le sénateur Meighen: Je trouve encourageant que, d'après vous, les organismes de réglementation des diverses provinces sont tous d'accord pour ce qui est de la nécessité d'assurer l'harmonisation avec la loi Sarbanes-Oxley, mais quand et comment cette question sera-t-elle débattue et décidée en définitive?

M. MacKinnon: Je ne peux pas répondre à cette question. Je crois savoir que David Brown, président de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario, pilote ce dossier. Je sais qu'il y a eu des discussions entre les différentes autorités en valeurs mobilières, et que toutes souhaitent éviter qu'il existe une double réglementation. Ces dernières travaillent en étroite collaboration avec le personnel de la SEC pour voir ce qui est possible. Malheureusement, je ne sais pas où ils en sont dans leurs discussions.

M. Thesberg: Vous posez deux questions légèrement différentes. D'abord, quel degré de réglementation est nécessaire au Canada, et dans quelle mesure cette réglementation devrait-elle être comparable aux dispositions de la loi Sarbanes-Oxley? Il y aura peut-être une divergence d'opinions à cet égard. Mais quels que soient nos règlements au Canada, essayons de nous assurer qu'ils bénéficient d'un maximum de reconnaissance par les États-Unis, pour éviter qu'une entreprise canadienne et des vérificateurs canadiens soient tenus de se conformer à deux séries de règlements.

Le président: Messieurs, permettez-moi de vous remercier pour votre temps et votre excellent exposé. Ayez donc l'obligeance aussi de nous transmettre l'information demandée par le sénateur Kelleher.

M. MacKinnon: Oui, sans faute. Nous vous enverrons également une publication que nous venons de terminer et qui fournit beaucoup de détails au sujet de la Sarbanes-Oxley. Peut-être voudrez-vous avoir ça sur votre table de chevet. Si nous pouvons encore vous être utiles ou vous faire parvenir d'autres renseignements, n'hésitez pas à nous le demander; nous nous ferons un plaisir de le faire.

Le président: Ce sera bien utile, parce que des responsables gouvernementaux nous feront un exposé sur la loi Sarbanes-Oxley dans deux semaines.

M. MacKinnon: Vous recevrez vendredi cette publication détaillée sur la loi Sarbanes-Oxley et les autres renseignements que vous avez demandés.

Le président: Merci.

Je voudrais maintenant souhaiter la bienvenue à notre prochain témoin, M. Peter Dey, associé du cabinet Osler, Hoskin et Harcourt, et auteur du fameux rapport Dey.

Bienvenue. Nous avons hâte de vous entendre.

M. Peter Dey, associé, Osler, Hoskin et Harcourt, S.R.L.: Honorables sénateurs, je suis honoré d'avoir aujourd'hui l'occasion de comparaître devant le comité. L'étude de ce comité est importante et tombe à point nommé, étant donné ce qu'a dit le ministre des Finances, dans son exposé budgétaire d'hier, concernant la régie des sociétés et son influence sur la confiance des investisseurs et l'efficacité des marchés financiers. Je crois savoir qu'il a mentionné le travail de ce comité en indiquant que cette étude influencerait la définition de la politique fédérale à cet égard dans les mois qui viennent. Je suis donc très content d'être parmi vous.

Je vous ai distribué mon aide-mémoire. Ce document vous donnera simplement une idée des sujets que je voudrais aborder avec vous cet après-midi. Par contre, certains éléments vous intéressent peut-être moins par rapport à d'autres auxquels vous aimeriez peut-être que je donne la priorité.

Je pensais donc vous expliquer en termes généraux où nous en sommes à l'heure actuelle en ce qui concerne la qualité de la régie des sociétés. Je vais également vous parler de la débâcle d'Enron et les leçons que nous en avons tirées. Ensuite, je vais vous entretenir brièvement de la relation entre le marché canadien et d'autres marchés, avant d'aborder directement ce que je considère comme la question centrale par rapport à la réforme de la structure de régie des sociétés au Canada, à savoir l'équilibre entre les directives facultatives et les directives obligatoires. La deuxième question est celle de savoir comment on peut améliorer l'intendance des petites entreprises qui n'ont pas encore eu à s'intéresser spécifiquement aux normes d'intendance. Voilà les éléments que je voudrais examiner avec vous.

Je vais aborder dans mes remarques deux thèmes en particulier. D'abord, j'estime que nous devrions avoir au Canada une seule norme d'intendance pour toutes les sociétés ouvertes. Je vous expliquerai en détail cette notion, à la lumière des préoccupations exprimées par certains à propos de l'incidence éventuelle d'une telle norme sur les petites entreprises.

Et voici le deuxième thème que je voudrais explorer avec vous: pour faire progresser notre système de gouvernance et le rendre concurrentiel par rapport aux normes appliquées sur d'autres marchés, et notamment sur le marché américain, il faut prévoir en permanence une activité consistant à déterminer quelles directives sont actuellement facultatives et quelles sont les directives émanant des États-Unis qui devraient être jugées obligatoires.

Le sénateur Meighen me taquinait à propos d'un article paru dans le Report on Business il y a quelques semaines où l'on disait que j'avais changé d'avis. On parlait, je pense, de l'avis que j'avais exprimé dans le cadre du rapport de 1994 intitulé «Where Were the Directors?», rapport rédigé par le Comité de la Bourse de Toronto que je présidais à l'époque. À ce moment-là, les normes que nous préconisions étaient toutes facultatives. Le thème de ce rapport était la nécessité de convaincre les entreprises canadiennes à mettre l'accent sur l'intendance des sociétés et d'apprendre à en reconnaître les avantages, et nous émettions comme hypothèse que pour y parvenir, il fallait élaborer une série de pratiques exemplaires, demander à chaque société de créer son propre régime d'intendance et les obliger à communiquer aux autorités le degré de conformité avec de telles normes. Voilà le régime que nous avons proposé en 1994 et c'est ce régime qui a effectivement été adopté par la Bourse de Toronto.

Ce régime dépend de ce que nous appelons la «réglementation des marchés». Il oblige les investisseurs à examiner les régimes d'intendance des diverses compagnies en vue de leur attribuer une valeur soit supérieure, soit inférieure, selon la qualité de leur régie. Cela suppose, évidemment, un public investisseur engagé.

Je dirais qu'au cours des cinq premières années de ce régime, la réglementation n'était pas de nature particulièrement interventionniste. Pendant les premiers cinq ou six ans, les sociétés canadiennes ont donné la priorité aux questions d'intendance, mais leur réponse à ces initiatives était plus officielle qu'effective.

En effet, lors d'une réunion du comité que je présidais en 2000, nous avons conclu que la qualité de la gouvernance s'était grandement améliorée, mais que la réaction des sociétés était plus officielle qu'effective et qu'il n'y avait donc pas lieu de conclure à la création de ce qu'on appelait alors «une culture d'intendance».

Pendant que la situation évoluait sur ce plan-là, il y a eu ces naufrages de sociétés aux États-Unis, si bien que la qualité de l'intendance des sociétés est à présent considérée comme étant beaucoup plus importante, notamment de la part des investisseurs, et les sociétés elles-mêmes en sont conscientes. En conséquence, on attache beaucoup plus d'importance à la question de l'intendance et à l'avantage concurrentiel dont bénéficient les entreprises qui prennent au sérieux la question de l'intendance.

De temps en temps je participe à des débats sur la relation entre l'intendance des sociétés et la performance des sociétés. Pour moi, c'est tout simplement une question de bon sens. Personne ne souhaite être associé avec une compagnie qui ne prend pas au sérieux la question de l'intendance, pas plus que nous n'accepterions de siéger à son conseil d'administration ou de travailler pour elle. La bonne intendance ne garantit pas une bonne performance. Mais il ne fait aucun doute qu'elle permet à une entreprise de se positionner pour mieux affronter la concurrence à terme.

Avant de m'attaquer aux deux questions que j'ai énoncées au départ, je voudrais parler brièvement d'Enron.

Quand j'ai entendu parler pour la première fois des naufrages de ces grandes sociétés, j'étais inquiet; je me demandais quelles en seraient les conséquences pour le mouvement en faveur d'une meilleure intendance des sociétés. À bien y réfléchir, je me dis que cette expérience nous a appris que les structures d'intendance ne peuvent faire avancer une société que jusqu'à un certain point pour ce qui est d'établir la qualité de sa gouvernance.

Ce que nous avons appris, c'est qu'une bonne infrastructure et un bon régime d'intendance nous font progresser jusqu'à un certain point, mais pas plus loin. À partir de là, tout dépend des administrateurs et des cadres supérieurs de la compagnie.

Dans ce cas, vous vous dites peut-être: «Pourquoi attachez-vous donc autant d'importance aux normes d'intendance?» Si j'y attache autant d'importance, c'est à cause d'un phénomène qu'on observe à l'heure actuelle, à savoir que les investisseurs institutionnels évaluent non seulement les sociétés, mais les marchés, en fonction de la qualité de leur gouvernance. Ils leur donnent une note supérieure ou inférieure selon l'importance accordée par ces derniers à la question de l'intendance.

Dès lors qu'ils sont convaincus que le marché et telle ou telle entreprise prennent au sérieux la question de l'intendance, ils s'intéressent à ce qui compte vraiment, c'est-à-dire les administrateurs et les cadres supérieurs de l'entreprise. Ils comprennent très bien qu'une entreprise qui possède un conseil d'administration compétent et intègre a de plus fortes chances de recruter des cadres supérieurs qui sont, eux aussi, compétents et intègres.

L'un des éléments fondamentaux qui m'amènent à vous dire que nous devrions à mon avis transformer un certain nombre de nos directives facultatives en directives obligatoires, c'est que lorsqu'on examine toutes ces normes qui existent depuis huit ou neuf ans et les nombreuses initiatives qui sont prises aux États-Unis, on se rend compte que c'est une simple question de bon sens et que ces principes seraient valables pour l'intendance de toute organisation. À mon avis, elles n'imposent pas un fardeau excessif aux entreprises qui les adoptent. Voilà donc l'un des éléments qui influencent ma position.

Toutefois, il y a un certain nombre de mesures que je recommanderais afin d'améliorer la qualité de l'intendance au Canada. D'ailleurs, si vous me permettez une petite digression, j'estime que le Canada peut à juste titre être considéré comme un chef de file dans l'élaboration des normes d'intendance. Au cours des dernières années, j'ai eu l'occasion de participer au Forum mondial sur la régie des sociétés, qui est un projet commun de l'OCDE et de la Banque mondiale. Ainsi nous visitons diverses régions du monde pour parler des avantages de bonne structure de régie et de certains des problèmes qui se posent dans ce domaine. Les normes adoptées par le Canada ont été traduites dans de nombreuses langues différentes et constituent un point de repère très important dans d'autres régions du monde.

Les normes que nous avons mises au point au Canada nous ont permis jusqu'à un certain point d'être des chefs de file. Mais afin de continuer à progresser, il convient à présente de réexaminer ces directives et de déterminer leur place dans ce continuum de directives facultatives et obligatoires.

L'exercice que je recommanderais maintenant consisterait à examiner cet ensemble de directives afin de déterminer où elles se placent par rapport à ce continuum. Pour les petites entreprises, je recommanderais qu'on retienne les mêmes principes qui soutiennent ces directives, mais qu'il s'agisse de simples directives. C'est ce que nous avons fait en 1995 pour les grandes sociétés. Je recommanderais que le traitement soit le même pour les petites entreprises, et que ces dernières soient tenues de communiquer aux autorités le degré de conformité de leurs structures de régie aux directives en question. Les directives elles-mêmes ne seraient pas obligatoires, mais les entreprises auraient l'obligation de communiquer cette information aux autorités.

Je n'ai pas encore abordé la question de la définition des «grandes» et «petites» entreprises. Je sais que la Bourse de Toronto se penche justement sur la question. Cette distinction est nécessaire afin de tenir compte des pratiques et des besoins particuliers des entreprises inscrites à la fois à la Bourse de Toronto et la Bourse des opérations capital-risque de Toronto.

La Bourse de Toronto est actuellement la seule organisation d'envergure nationale à jouer un rôle quasi réglementaire. Lorsque cette bourse établit des normes, ces normes ont une incidence nationale. Je pense donc que la Bourse de Toronto devrait continuer à jouer le rôle de chef de file qu'elle a joué par le passé sur le plan de l'élaboration des normes de régie. La Bourse de Toronto est l'organisation quasi réglementaire la mieux placée pour le faire. Elle a assuré ce leadership par le passé, et à mon avis, elle continuera à le faire.

Le modèle de réglementation à retenir, du moins dans l'immédiat, comporte plusieurs éléments. Lorsque le projet de loi 198 aura été adopté par l'Assemblée législative de l'Ontario, la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (CVMO) aura le pouvoir d'établir des règlements relatifs à la composition et la conduite des comités de vérification ainsi qu'à la certification des états financiers par le PDG et le directeur financier.

Certaines de nos normes de régie seront inscrites dans nos lois. D'autres seront des conditions obligatoires à remplir pour être inscrite à la Bourse. La Bourse de Toronto a déjà proposé un certain nombre de conditions obligatoires. La première prévoit que le comité de vérification sera composé d'une majorité d'administrateurs indépendants. La deuxième prévoit que le conseil d'administration de tout émetteur de valeurs mobilières devra adopter un code de déontologie professionnelle. Ces deux conditions doivent obligatoirement être remplies pour être inscrite à la Bourse de Toronto.

Ainsi nous aurions les règlements de la CVMO, les conditions d'inscription de la Bourse de Toronto et les directives sur la régie des sociétés que nous connaissons assez bien. Si je comprends bien, la Bourse de Toronto propose actuellement que ces directives continuent d'être facultatives, que le marché continue d'être réglementé et que les compagnies inscrites à la Bourse soient tenues de communiquer aux autorités le degré de conformité de leur structure de régie à ces directives.

J'énumère toute une série d'initiatives prises aux États-Unis et de directives aux sections 8 et 9 de mon aide-mémoire. En regardant cette liste, je me dis: «Pourquoi toute entreprise publique ne devrait-elle pas avoir pré-approuvé les services de vérification et les services non liés à la vérification? Pourquoi toute compagnie ne devrait-elle pas être tenue de préciser quels services non liés à la vérification sont interdits? Pourquoi toute compagnie publique n'aurait-elle pas un comité de mise en candidature composé exclusivement d'administrateurs indépendants? Pourquoi toute compagnie publique ne devrait-elle pas avoir à orienter et sensibiliser ses administrateurs? Pourquoi toute compagnie publique ne donnerait-elle pas le pouvoir au conseil d'administration de recruter des conseillers externes?» — et cetera.

À mon avis, il faut examiner avec sérieux la possibilité de transformer ces directives facultatives en directives obligatoires. Ce faisant le Canada préservera sa réputation de chef de file en ce qui concerne la réforme des structures d'intendance.

Le sénateur Oliver: Monsieur Dey, vous êtes un Canadien qui possède une expertise sans pareille dans le domaine des structures de régie des sociétés, pour certaines des raisons que vous avez déjà évoquées.

Je voudrais vous poser quelques questions au sujet des comités de vérification, des conseils d'administration, des administrateurs et des autres comités. Toutefois, je vais me contenter de vous interroger au sujet d'un seul de ces groupes, à savoir les personnes qui régissent les sociétés — les administrateurs, quoi — et la façon dont elles sont choisies, la façon dont on devrait les choisir, leurs qualifications, etc.

Dans le cadre de notre petite discussion avant le début de la réunion, je vous disais que j'avais lu un article dans le journal où l'on citait vos propos lors d'une réunion de l'Institut des administrateurs des corporations (IAC). À votre avis, un organisme de ce genre devrait-il jouer un rôle plus important dans la formation et la sélection des administrateurs, ou encore dans la préparation de listes d'administrateurs potentiels à soumettre aux entreprises? Les administrateurs retenus ne devraient-ils pas avoir reçu une sorte de certificat de l'Institut des administrateurs des corporations, ou d'un organisme semblable, afin de prouver qu'ils ont les qualifications requises pour être des cadres supérieurs dans de grandes entreprises?

Plus tôt aujourd'hui, j'ai eu une grande discussion avec un Canadien haut placé concernant la compétence du Conseil d'administration d'Air Canada, qui connaît certaines difficultés à l'heure actuelle. On se posait justement la question à propos des qualifications des administrateurs. Un organisme comme l'Institut des administrateurs des corporations ne devrait-il pas détenir plus de pouvoir et être en mesure de donner son opinion sur les personnes qui méritent d'être administrateurs et la durée éventuelle de leur mandat? Ne devrait-il pas y avoir des critères à remplir en permanence? C'est une question plutôt générale que je pose là.

M. Dey: La responsabilité de choisir des administrateurs et de déterminer s'ils sont qualifiés ou non continuera de relever des sociétés individuelles. Ces dernières seront influencées indirectement par les investisseurs, mais le conseil d'administration détiendra toujours le pouvoir de choisir des administrateurs et d'évaluer leurs compétences.

L'Institut des administrateurs des corporations, l'IAC, est actuellement en train d'établir un programme visant à dispenser des cours aux administrateurs déjà en poste et à d'autres personnes qui souhaitent siéger à un conseil d'administration. Je ne sais pas si les personnes qui suivent ces cours-là obtiendront des crédits. Mais j'ai proposé aux responsables de l'IAC de s'adresser à certains investisseurs institutionnels et aux responsables de certains autres services qui évaluent la qualité des structures de régie des sociétés pour savoir s'ils donnent en permanence des cours ou des ateliers à l'intention de leurs administrateurs. Si certaines compagnies décident d'inscrire leurs administrateurs à ces cours, qui devraient commencer au printemps, à mon sens, ces dernières devraient avoir droit à une évaluation supérieure dans le Report on Business du Globe and Mail, Boardgames ou selon les autres systèmes d'évaluation qui sont actuellement utilisés.

J'ai dit aux responsables de l'IAC qu'il ne serait pas possible d'organiser un cours de deux jours sur la régie des sociétés. On peut en parler pendant une heure ou deux, mais après les participants vont nécessairement commencer à se fatiguer. Je leur ai dit qu'il serait préférable d'organiser une série de petits déjeuners ou de déjeuners de travail auxquels ils inviteraient les plus grands experts pour parler de la comptabilité des fonds de pension, par exemple. J'ai écouté les propos du dernier témoin, qui disait qu'il avait été membre d'un comité de vérification mais n'avait jamais su quelles questions il devrait poser. Ce serait un sujet parfait à retenir pour ces déjeuners de travail de deux heures qui seraient organisés par l'IAC, non pas pour une centaine d'invités, mais plutôt 18 qui peuvent s'asseoir autour d'une table et vraiment apprendre des choses utiles sur les questions qu'il faut poser lorsqu'on est membre du comité de vérification. C'est de cette façon que l'éducation des administrateurs pourra se faire en permanence. Mais il reste que la responsabilité de choisir et d'évaluer les administrateurs continuera de relever des conseils d'administration.

Le président: J'ai compris la question du sénateur Oliver un peu différemment, mais il est possible que je me trompe, sénateur Oliver.

Lorsqu'une société engage un vérificateur, ce dernier doit avoir un certificat attestant qu'il possède toutes les qualités requises pour faire ce travail. Pourquoi les administrateurs potentiels ne devraient-ils pas être tenus d'avoir un certificat indiquant qu'ils ont les qualités requises pour faire ce travail-là? Quand je songe à tous les conseils d'administration auxquels j'ai siégé, il me semble clair qu'il y a toujours un certain nombre d'administrateurs qui sont choisis pour des raisons purement superficielles. Lorsque j'ai siégé au conseil d'administration de Metro Goldwin Mayer, Cary Grant est devenu administrateur et il n'avait pas la moindre idée de ce qu'il fallait poser comme questions. C'était un homme extraordinaire qui était très gentil, mais il ne savait rien.

Cela vous semblera peut-être ridicule, mais ne faudrait-il pas prévoir une forme de certification?

M. Dey: À mon avis, l'éducation permanente est importante, mais personne ne pourra jamais être considéré qualifié comme administrateur simplement parce qu'il a suivi toutes sortes de cours et obtenu une accréditation. Je me suis rendu compte de cela en devenant administrateur de trois sociétés ouvertes après avoir quitté mon ancien emploi en 2001. Malgré tout ce que je dis depuis plusieurs années au sujet de l'intendance des sociétés, je dois vous dire que j'ai appris davantage à ce sujet dans des salles de conseils à force de voir des administrateurs expérimentés au travail.

Oui, des cours me seraient certainement bénéfiques, surtout sur les aspects les plus mystérieux de la comptabilité qu'il faut absolument comprendre pour siéger aux comités de vérification. Mais le fait d'avoir suivi ce cours ne suffirait pas pour que je sois considéré comme possédant toutes les qualités requises pour être administrateur. En fin de compte, la décision sur la composition du conseil d'administration, l'efficacité des administrateurs et le choix des personnes qui resteront ou qui ne resteront pas, doit continuer de relever du conseil.

Le président: Personne ne prétend que cette décision ne devrait pas relever du conseil. Il est plutôt question d'exiger que les personnes parmi lesquelles les conseils pourraient potentiellement choisir possèdent certaines qualifications. Comme disait l'autre, manger un bouillon de poulet lorsqu'on est enrhumé ne fait peut-être pas tellement de bien, mais ça ne fait pas de mal non plus.

M. Dey: Je ne conteste absolument pas l'importance de l'éducation et de cours de ce genre. Mais comme je l'ai dit tout à l'heure, c'est au conseil, en définitive, de déterminer si vous avez les qualifications requises pour être administrateur.

Le président: Je trouve cela difficile à accepter. J'ai siégé pendant des années à différents conseils d'administration, et je peux vous garantir qu'au moment de devenir administrateur, je n'aurais pas pu être plus inexpérimenté et naïf que je l'étais. J'espère avoir évolué au fil des ans, mais il est certain que je manquais cruellement d'expérience au départ.

M. Dey: Chacun sait que lorsqu'on devient membre d'un conseil d'administration, il y a forcément une période d'orientation et qu'il faut de 18 à 24 mois pour vraiment commencer à comprendre ce qui se passe.

Le sénateur Banks: J'ai deux questions. Je vais garder la seconde pour un deuxième tour de questions, si nous en avons le temps.

Monsieur Dey, s'il y a quelqu'un qui possède les compétences requises pour émettre une opinion sur cette question, c'est bien vous. Vous expliquiez tout à l'heure que les investisseurs donnent une évaluation supérieure ou inférieure à une entreprise ou à un marché en fonction de la qualité, si on peut employer ce terme, des structures de régie de l'entreprise ou du marché auquel elle participe. Partant de ce principe, on peut supposer qu'une entreprise ou un marché qui serait reconnue pour ses normes très élevées en matière de déontologie, d'intendance et de protection des intérêts des investisseurs attirerait forcément un grand nombre d'investisseurs. Cette hypothèse vous semble-t-elle juste?

M. Dey: Je dirais que ce sont des éléments qui permettent plutôt de connaître le potentiel de développement d'une entreprise. Une fois que les investisseurs seraient convaincus du respect de la déontologie et de l'engagement de l'entreprise vis-à-vis de l'efficacité de ses structures de régie, ils s'intéresseraient aux éléments de base.

Le sénateur Banks: C'est ça que je vous dis.

Dans un sens, ce genre d'entreprise semblerait très intéressante et attirerait de bons investisseurs, plutôt que de mauvais investisseurs.

Mais par rapport à notre discussion, j'ai l'impression — moi qui suis néophyte ignorant — que nous sommes sur la même longueur d'onde. S'il fallait repartir de zéro et que vous aviez la possibilité de concevoir un régime parfait qui dépasserait les limites des normes et pratiques conventionnelles, que feriez-vous? Je vous pose la question parce que le sénateur Oliver disait tout à l'heure que nous cherchons un moyen d'influencer la politique gouvernementale, et je pense qu'il a parfaitement raison.

Que devrions-nous faire? Si nous voulons que le Canada soit un peu comme la Suisse au niveau de sa capacité d'attirer des sociétés qui veulent investir, parce que son marché et les principes d'intendance de ses sociétés sont d'une qualité extraordinaire, comparativement au reste du monde, que devrions-nous faire? Est-ce une question ridicule? Suivons-nous la bonne voie ou en existe-t-il une autre?

M. Dey: C'est ça la question qu'il faut se poser. Elle était d'ailleurs implicite dans l'exposé budgétaire d'hier: que devrait faire le gouvernement fédéral pour faire progresser la qualité des structures de régie des entreprises.

À mon avis, nous n'aurons jamais des structures de régie parfaites. Comme je vous l'expliquais tout à l'heure, la bonne intendance repose sur deux grands éléments. D'abord, l'infrastructure, c'est-à-dire les lois sur les valeurs mobilières et les systèmes d'intendance que les sociétés elles-mêmes mettent en place. L'autre élément tout aussi important est la qualité des personnes qui ont à exercer leurs fonctions dans le cadre de ces systèmes.

Les décideurs gouvernementaux peuvent, à mon avis, traiter directement la question de l'infrastructure. Ils peuvent s'assurer que nos lois sur les sociétés et les valeurs mobilières sont à jour, et que les organismes chargés de faire respecter nos lois sont bien financés. L'autre élément, c'est-à-dire la qualité des cadres ou responsables individuels, me ramène à la question de tout à l'heure; ce qui compte, c'est non seulement la qualité, mais aussi les compétences et le niveau d'éducation des membres des conseils d'administration. Tout ce qu'on peut faire, c'est chercher à améliorer progressivement la qualité des administrateurs.

Si je compare la situation actuelle au Canada, en ce qui concerne la régie des sociétés, à celle qui existait en 1995, je dirais qu'il y a eu une amélioration considérable. Si la situation s'est améliorée, c'est entre autres parce que les administrateurs comprennent beaucoup mieux à présent leurs responsabilités et se sentent habilités et libres d'agir, comme le disait l'un des membres du comité auquel je siège. Ils se sentent tout à fait capables de contester les décisions de la direction et d'exprimer un point de vue qui peut ne pas s'accorder avec la position de la direction.

Donc, c'est un processus évolutif qui se poursuit. Nous ne réussirons jamais à créer ce que j'appelais tout à l'heure une culture d'intendance, où chaque personne qui travaille pour une société se passionne pour l'exécution de la stratégie de l'entreprise et ressent le désir d'assurer la bonne intendance de cette dernière. Si nous arrivons à créer une telle culture, nous aurons gagné sur tous les tableaux. Nous n'y parviendrons jamais, mais il faut continuer à s'efforcer de faire progresser les choses.

Si le comité a décidé de tenir des audiences sur la question, c'est en partie pour essayer de savoir ce qu'il faut faire pour continuer à progresser. L'un des principaux moyens à envisager consisterait, à mon avis, à retenir les mesures prises aux États-Unis qu'il convient d'appliquer au Canada — et ce n'est pas toujours le cas — de les évaluer par rapport aux normes énoncées dans le rapport de 1994 et de déterminer s'il faut maintenant en faire des directives obligatoires pour toute entreprise publique d'une certaine taille.

Le sénateur Banks: Est-ce que l'investisseur moyen partage votre avis que la qualité de l'intendance s'est améliorée?

M. Dey: Oui, absolument. Si vous posez la question à un grand investisseur institutionnel, comme Claude Lamoureux, qui siégeait à mon comité en 1994, il n'hésitera pas à vous dire que la qualité de l'intendance s'est améliorée.

Le sénateur Oliver: Comment se fait-il alors que les Canadiens ne recommencent pas à investir?

M. Dey: Pour moi, plusieurs facteurs sont à l'origine du manque actuel d'engagement des investisseurs vis-à-vis des marchés financiers. D'abord, ce qui est arrivé aux États-Unis avec le naufrage d'Enron et d'autres grandes entreprises a profondément influé sur la confiance des investisseurs. Cette confiance n'est pas tout à fait rétablie. Je crois que les investisseurs reconnaissent que la Commission des valeurs mobilières, la Bourse de Toronto, le Congrès américain, la NASDAQ et la Bourse de New York déploient tous des efforts considérables pour regagner la confiance des investisseurs. Mais, selon moi, celle confiance n'est pas aussi solide qu'elle l'était avant le naufrage de ces grandes entreprises. Elle va se rétablir progressivement, mais nous ne sommes pas encore là. Voilà donc un facteur, mais il va sans dire que bien d'autres facteurs macro-géopolitique sont également à l'origine de la situation actuelle.

Le sénateur Kelleher: J'ai trouvé intéressant que vous disiez qu'il n'existe pas de formule qui puisse convenir dans toutes les circonstances, et qu'il faut éviter d'adopter ensemble des dispositions de la loi américaine sans même se demander si elles sont appropriées ou non. Ce qui est intéressant, c'est que dans le cadre de notre visite à New York et à Washington à la fin mars, nous rencontrerons les fameux MM. Sarbanes et Oxley. Nous ne voulons pas qu'il y ait de double emploi. Pour moi, le consensus qui se dégage de plus en plus est qu'il ne convient pas d'adopter les dispositions de la loi Sarbanes-Oxley dans leur intégralité puisque ce ne serait pas nécessairement dans l'intérêt des entreprises canadiennes, et notamment les petites entreprises, qui, semble-t-il, sont fort nombreuses.

En vous fondant sur votre expérience, pourriez-vous nous dire comment nous devrions aborder la question? Évidemment, nous traitons avec des Américains, qui ne nous adorent pas tellement en ce moment, et dont la loi est déjà en vigueur. Essayer de les convaincre de modifier cette loi, ou de faire certaines concessions pour nous, sera certainement assez difficile.

M. Dey: Eh bien, nous avons tout de même un grand nombre de compagnies intercotées, c'est-à-dire des compagnies canadiennes qui sont inscrites aux États-Unis.

Le sénateur Oliver: Oui, nous en avons 180.

Le sénateur Kelleher: Nous avons reçu un groupe de représentants de ces compagnies la semaine dernière.

M. Dey: Oui, c'est vrai. Je crois qu'ils étaient représentés par un de mes associés.

Le sénateur Kelleher: C'est exact.

M. Dey: Je suis membre du conseil d'administration d'une compagnie inscrite à la Bourse de New York. Nous avons passé en revue l'ensemble des directives ou exigences de la loi Sarbanes-Oxley, de même que les exigences de la Bourse de New York, et nous allons faire le nécessaire pour nous y conformer.

Le sénateur Kelleher: Je suppose que vous parlez de la compagnie intercotée?

M. Dey: Oui, c'est exact. Comme je vous l'ai déjà dit, une bonne partie des dispositions de la loi Sarbanes-Oxley correspondent à de bonnes pratiques en matière de régie d'entreprise qui deviennent de plus en plus courantes. Je vous ai également cité des exemples de mesures qui sont un peu excessives, et qui ne conviennent pas pour le Canada, à mon avis. Par exemple, le fait d'exiger que chaque comité de vérification compte un expert financier. Je pense qu'il serait extrêmement difficile d'appliquer une telle norme à tous les comités de vérification au Canada. En ce moment, la norme prévoit qu'il faut posséder une expertise financière au Canada; en ce qui me concerne, cette norme-là est préférable.

Un autre exemple serait l'exigence d'assurer une rotation des associés principaux en vérification tous les cinq ans. Si votre compagnie est inscrite à la Bourse de New York, vous serez bien obligé de le faire; mais si vous êtes une entreprise canadienne qui n'est pas assujettie aux exigences américaines, vous avez le loisir de déterminer si vous voulez le faire ou non. À mon sens, l'exigence de rotation de l'associé en vérification est symptomatique d'un problème plus grave, c'est- à-dire la nature des relations entre le vérificateur externe et la société. Si les rapports entre le vérificateur externe et le comité de vérification sont efficaces, certains autres problèmes, qu'on espère régler en prévoyant la rotation de l'associé en vérification, vont probablement disparaître, ou pourront être traités par l'entremise du comité de vérification lui- même.

Dans mon aide-mémoire, sénateur Kelleher, j'ai énuméré les normes américaines que nous devrions envisager sérieusement d'adopter au Canada. La première concerne l'indépendance des vérificateurs. La Bourse de Toronto applique à présente presque la totalité de ces normes. Elle a aussi proposé une exigence d'inscription selon laquelle les comités de vérification d'entreprises inscrites à la Bourse devront posséder une charte; la directive précise tout ce qui doit être explicité dans la charte. L'ensemble de ces normes du genre qu'on retrouve dans la loi Sarbanes-Oxley est déjà en vigueur, puisque la directive relative à la charte fait désormais partie intégrante des conditions d'inscription de la Bourse de Toronto.

Il y a d'autres questions qu'il faut également examiner. Au Canada, nous avons besoin d'une bonne définition de «administrateur lié», par opposition à un administrateur «indépendant». À mon avis, la définition utilisée à l'heure actuelle est assez bonne. Mais il y a tellement de sociétés ouvertes dont un actionnaire important siège au conseil d'administration qu'on peut se demander dans quelle mesure ce genre de personne pourrait être considérée comme étant «liée». Personnellement, j'estime que quiconque est apparenté à un actionnaire important, en dehors d'autres considérations, et siège au conseil d'administration d'une filiale est un administrateur indépendant.

Le sénateur Meighen: Est ou n'est pas?

M. Dey: J'ai dit: «est un administrateur indépendant». Pour déterminer si vous êtes un administrateur lié ou non, il faut se demander si vous seriez réticent à limoger le PDG. C'est ça le critère qu'on utilise.

Le sénateur Oliver: S'il s'agit de votre père...

M. Dey: Oui, c'est un bon exemple.

Le sénateur Kelleher: Vous vous appelez Thomson.

M. Dey: Exact. Si vous êtes actionnaire majoritaire, vous ferez forcément preuve d'une très grande vigilance en ce qui concerne la performance du PDG de la filiale, et vous serez très motivé à surveiller de près cette personne.

Je vous fais une réponse générale à votre question, sénateur Kelleher, mais à mon sens, certaines des directives élaborées aux États-Unis devraient s'appliquer au Canada. En réalité, la plupart de ces normes sont déjà bien établies, et il s'agit simplement de savoir si on veut les rendre obligatoires, plutôt que facultatives. C'est ça la question qu'étudie actuellement la Bourse de Toronto et la CVMO. Il y a aussi un certain nombre de questions précises, comme la définition de l'administrateur «indépendant»qui sont importantes au Canada.

Le sénateur Meighen: Vous venez de répondre à ma question concernant les administrateurs «liés». Mais j'en ai une autre à vous poser, pour ma propre gouverne. L'administrateur principal doit-il être indépendant, d'après votre définition? Un administrateur principal peut-il être lié à l'entreprise?

M. Dey: Oui.

Le sénateur Meighen: De même, un administrateur lié pourrait-il occuper le poste de président du conseil s'il ne fait pas partie de la direction?

M. Dey: Ce serait possible, même si l'administrateur en question n'était pas indépendant. Ce ne serait pas ma préférence et je pense que vous soulevez là une question qui mérite qu'on s'y attarde un peu plus. L'idée de l'administrateur principal, c'est d'avoir une personne qui puisse gérer le conseil d'administration indépendamment de la direction de l'entreprise. À ce moment-là, il est certainement préférable que l'administrateur principal ou le président non salarié soit indépendant.

Le sénateur Meighen: C'est vrai ce que vous dites.

J'ai une question générale, mais je vous préviens tout de suite: elle ne sera peut-être pas bien formulée. Vous dites que nous devons nous assurer d'avoir la bonne infrastructure, et en tant que comité, c'est sans doute à peu près la seule chose que nous pourrons vraiment influencer. Mais il faut aussi choisir les personnes qui conviennent. Vous m'excuserez si je vous fais dire des choses qui ne traduisent pas votre pensée, mais à mon avis, tout le monde s'accorde à dire que la débâcle d'Enron a été causée moins par une mauvaise infrastructure que par des cadres malhonnêtes. C'est un point de vue qu'on peut soutenir, mais ce qui est clair, c'est que ces deux facteurs étaient au moins des causes aussi importantes l'une que l'autre. Il y a beaucoup de gens qui ont commis des actes répréhensibles et vénaux, comme le font des fois les êtres humains. À votre avis, faisons-nous preuve d'une vigilance équivalente à l'égard de ce genre de difficulté? Je suis convaincu que la plupart d'entre nous essayons toujours de choisir les personnes appropriées, mais les sanctions que nous infligeons à ceux qui commettent des«crimes» liés à la régie d'entreprise sont-elles aussi rigoureuse qu'elles devraient l'être?

Essayons de nous mettre à la place de l'investisseur moyen, comme le disait le sénateur Banks. À mon avis, l'investisseur moyen ne s'intéresse pas trop à la question de savoir si le président du comité de vérification a connu autrefois la sœur du président de l'entreprise. Ce qui pourrait l'intéresser davantage, ce serait de savoir pourquoi il faut si longtemps pour signaler les délits d'initiés aux autorités. Comment se fait-il que certaines personnes décident de vendre toutes leurs actions à un moment donné, et pourquoi les autorités ne les mettent-elles pas en accusation? C'est ça qui dérange l'investisseur moyen, plutôt que les tenants et aboutissants de la régie d'entreprise. Que faisons-nous donc pour régler l'autre problème, c'est-à-dire pour punir les personnes qui se comportent de façon répréhensible?

Le président: Une somme très importante est affectée aux activités de vigilance.

Le sénateur Meighen: C'est un début. Êtes-vous un peu de mon avis?

Le sénateur Kelleher: Pour moi, c'est une position qui est un peu trop de droite.

Le sénateur Meighen: Je trouve fascinant que malgré les progrès réalisés en matière de technologie électronique, il semble impossible d'établir un registre de tous les émetteurs de titres assujettis, ou des initiés d'un émetteur assujetti. À ce moment-là, dès que des actions étaient achetées ou vendues, l'information pourrait être automatiquement transmises aux autorités par votre courtier. Il n'y aurait pas un simple reçu de caisse. Tout le monde dit «oui», mais il ne se passe absolument rien. On s'attend toujours à ce que les gens se rendent compte un jour qu'ils ont oublié de remplir les formulaires de déclaration à l'égard des 100 actions qu'ils ont achetées. Les autorités se mettent dans tous leurs états pour des cas où il s'agit de toute évidence d'un simple oubli, au lieu de prendre des mesures contre des personnes qui profitent de renseignements d'initiés.

M. Dey: Il ne fait aucun doute que l'un des moyens les plus efficaces de rehausser la confiance des investisseurs serait d'infliger des sanctions très graves à ceux qui enfreignent les règlements relatifs aux valeurs mobilières. La médiatisation de ce genre d'initiative aurait sans doute un impact beaucoup plus positif sur la confiance des investisseurs que n'importe quel règlement qu'on pourrait adopter.

Mais je pense en même temps que les responsables des commissions des valeurs mobilières reconnaissent depuis toujours la gravité de ce genre de délits. Les ressources qui y étaient consacrées autrefois étaient rares, mais je pense que ce problème-là a été corrigé. Il y a aussi un certain nombre de conflits de compétence au Canada qui entraînent parfois de la confusion lorsqu'il s'agit d'intenter des poursuites à des criminels en col blanc. Encore une fois, il faut à mon avis une meilleure coordination entre les provinces et les organismes fédéraux chargés d'exécuter la loi afin d'éviter le double emploi et de favoriser une coopération accrue.

Je suis d'accord avec vous, sénateur Meighen, vu la technologie qui existe actuellement, ce genre d'information devrait être disponible immédiatement. Et ce comité a maintenant l'occasion d'essayer de régler ce problème, étant donné l'invitation lancée hier par le ministre des Finances.

Le sénateur Prud'homme: Quand on lit attentivement la Loi électorale, c'est tout juste si on n'a pas peur d'être candidat. On n'est pas censé promettre grand-chose. Par exemple, un candidat n'est pas censé promettre à une personne qu'elle fera partie de son personnel s'il est élu. Quand on lit tout, on a peur, et on se demande pourquoi on devrait se porter candidat, parce que quiconque a eu des gens compétents et efficaces serait tenté de dire: «Vous m'avez tellement aidé pendant les élections que vous devriez peut-être venir travailler dans mon bureau». Mais d'après la Loi électorale, c'est interdit. C'est évident que cela se produit quand même.

Ce monde que vous fréquentez, et sur lequel mes collègues vous diront que je ne suis pas encore expert, représente essentiellement un petit réseau d'intimes.

Est-ce qu'ils ne se rendent pas compte que certains ne sont pas aussi dignes de confiance que d'autres?

Je me rappelle que mon père me disait toujours que la façon dont vivent les gens est très révélatrice. J'applique ce même principe au monde politique. Si des gens qui devraient gagner à peu près autant que les autres vous montrent toujours qu'ils ont beaucoup d'argent, cela devrait tout de suite éveiller vos soupçons. D'où est-ce qu'ils sortent tout cet argent?

D'ailleurs, les notes d'information sont excellentes, et je tiens à féliciter les personnes qui les ont préparées.

Devrait-il exister au Canada des mesures destinées à protéger les dénonciateurs, comme celles que prévoit la loi américaine Sarbanes-Oxley de 2002? Autrement dit, les gens savent ce qui se passe, mais ont peur de parler. Ils savent très bien que cela risque de provoquer une crise, comme ce fut le cas aux États-Unis quand la dame qui travaillait chez Enron a décidé de parler publiquement.

M. Dey: Oui, à mon avis, ce genre de protection devrait exister pour les dénonciateurs. D'ailleurs, bon nombre d'entreprises qui sont actives sur les marchés financiers américains ont déjà mis en place des systèmes permettant d'offrir une telle protection. Même un certain nombre de compagnies canadiennes qui ne sont pas actives sur le marché américain ont pris des mesures semblables.

Lorsque ce genre de régime est en place, l'entreprise publie de l'information en vue d'informer les employés qu'ils ont la possibilité de recourir à des services indépendants. On leur donne un numéro sans frais ou un accès facilité à une tierce partie objective qui reçoit l'information. De concert avec un agent d'application ou une autre personne qui travaille pour l'entreprise, une décision est prise sur les mesures qui s'imposent.

Je pense que les problèmes chez Enron ont été mis en évidence en partie grâce à la dénonciation de l'employé du service des finances, Karen Watkins. Cela a grandement rehaussé la crédibilité de ces mesures en tant que moyen de protection contre l'inconduite des dirigeants d'entreprises.

Il est certain qu'on aura de plus en plus recours à ce genre de stratégie. Il est difficile de dire s'il faut ou non rendre obligatoires de telles mesures de protection, mais à mon avis, la majorité des sociétés adopteront volontairement ce genre de système. C'est un service qu'une entreprise peut obtenir auprès d'une tierce partie objective.

Le président: Je voudrais terminer en vous posant une question d'ordre philosophique qui va peut-être éclairer ma lanterne.

Comme vous l'ont déjà fait remarquer plusieurs sénateurs, notre travail consiste vraiment à recommander des initiatives stratégiques qui feront en sorte que l'investisseur moyen aura vraiment l'impression qu'il est possible de choisir des entreprises qui sont dirigées par des gens honnêtes et intègres. Au fil des ans, la culture des entreprises a considérablement changé. Quand j'étais homme d'affaire il y a plus de 40 ans, on ne s'inquiétait pas pour le prochain trimestre, ni pour les première et deuxième colonnes du bilan. La gestion des entreprises ne se faisait pas en fonction de périodes de trois mois, et j'estime en fin de compte que ce n'est vraiment pas une bonne méthode.

Je ne sais pas dans quelle mesure le gouvernement pourrait arriver à faire changer la culture. Avez-vous des idées géniales à nous proposer à cet égard?

M. Dey: Je peux vous dire que les politiques de rémunération des entreprises constituent certainement un élément très important. En fait —

Le président: Cela nous ramène à la question de l'intendance, parce que c'est l'entreprise elle-même qui approuve ces politiques-là.

M. Dey: Oui, c'est vrai. Mais il faut que les comités chargés de la rémunération soit composés surtout d'administrateurs indépendants qui comprennent à quel point les méthodes de rémunération peuvent définir la culture d'une entreprise. Certains grands investisseurs institutionnels deviennent à présent beaucoup plus interventionnistes et prennent position très clairement sur les conditions à prévoir dans les conventions d'octroi d'options sur titres.

Ils insistent beaucoup sur les critères de performance à prévoir dans ces conventions et sur la nécessité de faire concorder les intérêts des bénéficiaires d'options sur titres avec les intérêts à long terme des investisseurs.

Je suis sûr que ce comité a sollicité les vues d'un certain nombre de grands investisseurs institutionnels. Ils insisteront certainement sur le fait que leur vision doit être axée sur le long terme. Ils travaillent de pair avec les entreprises. Ils ne montrent pas leur mécontentement en décidant d'acheter ou de vendre. Une fois qu'ils ont pris la décision d'investir dans telle entreprise, ils ne changent pas d'avis. C'est pour cette raison qu'ils ont tous des agents qui sont chargés de surveiller la performance des entreprises.

Donc, leur vision est surtout axée sur le long terme. Mais ils deviennent frustrés lorsqu'ils apprennent qu'une entreprise a mis en place une convention d'octroi d'options sur titres de grande envergure qui permet à beaucoup d'employés et de directeurs de faire rapidement un peu d'argent.

J'ai assisté à un dîner hier soir où on parlait de rémunération. L'un des conférenciers était PDG d'une grande entreprise. La question qu'on lui a posée était celle-ci: «À partir de quel niveau hiérarchique devrait-on avoir droit aux options sur titres?» Il expliquait qu'ils avaient mené une étude dans son entreprise. Cette étude leur a permis de constater que plus il y avait de gestionnaires intermédiaires qui bénéficiaient d'options sur titres, plus ces personnes avaient tendance à les vendre rapidement, même si leur profit était minime. Ils y voyaient une sorte de prime à encaisser tout de suite. Ils étaient aucunement motivés à faire confiance à l'entreprise en les conservant.

À mon avis, pour faire en sorte que les gens voient la performance d'une entreprise dans une optique à plus long terme, plutôt que trimestrielle, il faut modifier leurs conditions de rémunération.

Le président: Y a-t-il quelque chose que le gouvernement puisse faire au niveau de ses propres politiques pour faciliter un tel changement? L'idée d'adopter une loi sur la rémunération est tout à fait exclue. Mais je me demande s'il y aurait d'autres options.

M. Dey: Pour moi, ça c'est un domaine où le marché devrait trouver sa propre solution. S'il dispose de bonnes informations, le marché sera en mesure d'imposer une certaine discipline aux conseils d'administration, aux comités de la rémunération et aux PDG, afin que les programmes et conditions de rémunération assurent une concordance plus étroite entre les intérêts des dirigeants clés de la société et les intérêts à plus long terme des actionnaires institutionnels et publics.

Le sénateur Tkachuk: Nous sommes au courant du débat sur la rémunération à court terme. La Bourse du Japon ne s'en tire pas très bien, alors qu'ils ont plutôt une vision à long terme là-bas. Où préféreriez-vous investir? Au cours des 10 dernières années, vous auriez forcément préféré investir en Amérique du Nord.

Pour moi, les difficultés relatives à la culture des entreprises sont encore plus profondes. Cela concerne le choix entre une conduite morale et une conduite qui ne l'est pas. Autrefois, on supposait que les dirigeants d'entreprises agiraient toujours selon l'éthique. Ce sont peut-être les écoles commerciales qui sont un peu responsables de ce problème.

J'espère que nous n'allons pas trop approfondir la question de la rémunération. À mon sens, les faits ne démontrent absolument pas que lorsqu'on bénéficie d'options sur titres ou lorsqu'on en vend, on a nécessairement une propension à faire des dépenses excessives.

De toute évidence, l'argent qu'ils ont touché n'était pas suffisant. Ils ont donc dépensé, ou volé, l'argent de l'entreprise. Non seulement ils ont profité des options sur titres, mais ils ont rempli leurs poches d'argent qui appartenait à la société.

Ça, c'est un problème beaucoup plus grave, à mon avis. Par contre, si une personne fait bien son travail, elle devrait être bien rémunérée.

Tous ces gestionnaires de fonds mutuels sont inquiets. Depuis 10 ans, ils n'arrêtent pas de clamer haut et fort à quel point ils sont malins. Voilà qu'ils ont organisé des colloques pour encourager vivement tout le monde à investir dans leurs fonds de placement, en leur disant: «Regardez ce que j'ai fait pour vous». Tout d'un coup, ces mêmes personnes nous disent: «Mais c'est de votre faute». À mon avis, ils n'ont pas fait preuve de diligence raisonnable. Eux, aussi, ont pas mal de comptes à rendre.

Nous deux sommes un peu en désaccord sur certains éléments de la question, mais pour moi, ce n'est pas uniquement le court terme qui compte. Ça va beaucoup plus loin. Songez à la situation des fonds mutuels. Toute le monde a joué ce jeu; toute le monde en a profité; et maintenant, tout le monde blâme les dirigeants d'entreprises.

M. Dey: Si j'insiste sur la question de la rémunération, c'est parce qu'il me semble clair que tout dirigeant d'entreprise est motivé dans une très large mesure par ces conditions de rémunération. Si sa rémunération est rattachée au cours des titres, il voudra sans aucun doute créer des attentes qui auront pour résultat d'améliorer le cours des titres. Souvent c'est la manière de gérer l'information financière et le type et la quantité d'information qui est communiquée au public qui permettent de créer des attentes. Pour moi, il y a une corrélation directe entre la conduite morale ou non de l'entreprise en ce qui concerne l'information communiquée au public et les conditions de rémunération de ses dirigeants.

Il faut donc modifier les conditions de rémunération des dirigeants d'entreprises — et des changements s'opèrent déjà sur ce plan-là — pour mettre moins l'accent sur des formes de rémunération qui sont influencées par le cours des titres, pas seulement de jour en jour, mais d'heure en heure. Dans certains cas, les gens suivent le cours des titres d'heure en heure. En conséquence, il faut prévoir certaines conditions à l'égard des options qui sont influencées par le cours des titres. Par exemple, si l'option est élevée, les actions ne pourront pas être vendues pendant une période bien définie. Si un employé quitte l'entreprise, les actions ne pourront pas être vendues pendant une certaine période. Ce sont des conditions qu'on peut incorporer dans les régimes salariaux qui permettront à mon avis de faire concorder plus facilement la performance de l'entreprise avec les intérêts des investisseurs à plus long terme.

Il n'est pas obligatoire que ce réalignement passe par la rémunération, mais je pense que ce serait l'un des moyens les plus importants à envisager pour y parvenir.

Le président: Merci infiniment, monsieur Dey.

Nous souhaitons maintenant la bienvenue à Alex MacBeath, Michel Lavigne et Don Thomson, du cabinet Grant Thornton.

M. Alex MacBeath, président-directeur général, Grant Thornton Canada: Honorables sénateurs, je suis accompagné aujourd'hui de mes collègues Michel Lavigne, basé à Montréal, et Don Thomson, de Vancouver. Nous sommes ravis d'être là. Nous tenons d'ailleurs à féliciter le Sénat et le comité d'avoir organisé ces audiences, et à vous remercier de nous donner cet après-midi l'occasion de vous présenter nos vues.

Dans un premier temps, je voudrais vous présenter brièvement notre cabinet, parce que certains de nos meilleurs clients nous disent que Grant Thornton est l'un des secrets les mieux gardés du Canada.

Bien que nous comptions parmi nos clients certaines des plus grandes sociétés du Canada, la plupart des entreprises avec lesquelles nous travaillons sont de taille intermédiaire. Nous nous concentrons surtout sur les moyennes entreprises, qui constituent l'armature de l'économie canadienne. Pour nous, les moyennes entreprises sont celles dont le chiffre d'affaires annuel se situe entre 5 et 500 millions de dollars. De plus, selon la Bourse de Toronto, environ 82 p. 100 des compagnies inscrites aux bourses canadiennes ont une capitalisation boursière inférieure à 500 millions de dollars.

Ces compagnies entrepreneuriales ne font pas souvent la une des journaux, et il en va de même pour leurs vérificateurs et conseillers financiers. Cependant, Grant Thornton Canada est systématiquement classée parmi les cinq premiers cabinets nationaux d'expertise comptable et de conseils de gestion au Canada. Nous exerçons au Québec et dans la région d'Ottawa sous le nom Raymond Chabot Grant Thornton, et à l'extérieur du Québec, sous le nom de Grant Thornton.

Nous nous présentons devant vous aujourd'hui pour vous faire part de nos vues sur la question que vous examinez en notre qualité de cabinet national et de membres actifs de la profession, et ce en nous fondant sur l'expérience approfondie et les opérations quotidiennes de bon nombre de nos entreprises clientes de taille intermédiaire.

Rétablir la confiance des investisseurs est important pour tous les participants aux marchés financiers, que ce soit les organismes de réglementation, les services bancaires d'investissement ou les vérificateurs. C'est d'autant plus critique pour les entreprises canadiennes, grandes ou petites, publiques ou privées, parce qu'elles dépendent de marchés financiers efficients et efficaces pour leur garantir l'accès aux capitaux dont elles ont besoin pour prendre de l'expansion et créer des emplois.

Notre première priorité doit donc consister à rétablir la confiance des investisseurs dans les marchés financiers, les services bancaires d'investissement, la profession comptable et la profession de vérification comptable, et le monde des affaires en général, y compris les dirigeants d'entreprises.

Notre deuxième priorité doit consister à établir le bon équilibre entre divers éléments importants. Nous avons besoin d'un régime de réglementation qui inclue des règlements et directives, des mécanismes de surveillance et, s'il y a lieu, des sanctions, mais ce régime ne doit pas compromettre indûment la liberté d'action et la souplesse que requiert toute entreprise pour réussir, ni l'empêcher de bénéficier pleinement des services de comptables professionnels qui sont appelés à exercer un jugement professionnel.

Nous devons donc édifier un régime qui permet de répondre à la demande du public d'avoir accès à des renseignements exacts sur les investissements, de maintenir la confiance de toutes les parties intéressées, et de continuer à garantir aux entreprises l'accès aux marchés financiers et aux capitaux dont elles ont besoin pour mener et éventuellement élargir leurs opérations.

Des initiatives ont été prises des deux côtés de la frontière en vue d'atténuer les sentiments négatifs des investisseurs, de regagner leur confiance et de mettre en place un cadre approprié afin que des changements puissent être apportés au régime en permanence. D'ailleurs, je peux vous affirmer, sans risque de me tromper, que c'est au cours de la dernière année que certaines des réformes les plus exhaustives que nous ayons connues depuis fort longtemps ont été instituées, et ces dernières portent non seulement sur les lois sur les valeurs mobilières, les procédures de réglementation et l'intendance des entreprises, mais aussi la façon dont la profession comptable, des deux côtés de la frontière, régit ses activités et établit ses normes et pratiques.

Cette question englobe de nombreux aspects différents, mais nous aimerions vous parler surtout cet après-midi de deux éléments, soit la nécessité de bonnes structures de régie et d'intendance au sein des entreprises, et la réforme de la réglementation touchant la profession comptable.

D'abord, les mesures prises au Canada en matière de régie d'entreprise relèvent de quatre catégories différentes: la transparence et des conditions plus rigoureuses en matière de communication des renseignements financiers au public, le rôle du comité de vérification, le rôle du conseil d'administration, et l'édification d'une solide culture organisationnelle.

Les organismes de réglementation à la fois au Canada et aux États-Unis, de même que dans d'autres régions du monde, ont renforcé leurs régimes de réglementation afin de garantir une plus grande transparence et la communication plus complète de renseignements financiers pertinents, de même qu'une plus grande responsabilisation des dirigeants d'entreprises, des administrateurs, des vérificateurs et des analystes.

En évaluant le bien-fondé de ces initiatives, il importe de se rappeler que des règlements, aussi nombreux soient-ils, ne sont qu'un moyen, et non une fin en soi. C'est presque un cliché de dire que ce sont les dirigeants qui font qu'une entreprise est bien régie ou non. Mais cela ne veut pas dire qu'il convient de négliger la responsabilité que nous avons tous, à tous les niveaux organisationnels et sociaux, de répondre de nos actes, et de faire le nécessaire pour qu'il existe une démarche appropriée permettant de garantir la transparence.

En fin de compte, on peut dire qu'il y a bonne intendance lorsque les dirigeants de l'entreprise agissent de façon morale, et pas simplement en se conformant aux règlements. Mais pour cela, il faut créer un climat où l'on encourage les parties intéressées à poser des questions rigoureuses, c'est-à-dire pas seulement les employés responsables de l'entreprise, mais les vérificateurs indépendants, en s'appuyant sur leur jugement professionnel.

C'est sans doute d'autant plus vrai pour les moyennes entreprises. Nos entreprises clientes de taille intermédiaire n'ont pas le luxe de multiples niveaux de direction et de surveillance interne que peuvent se permettre les grandes sociétés. Elles font plutôt appel à leurs comptables pour les aider à mettre en place les structures nécessaires. Elles font confiance à leurs comptables agréés et s'attendent à ce que ces derniers leur fournissent de bons conseils sur une gamme de questions auxquelles elles sont confrontées au jour le jour. Nos moyennes entreprises clientes s'attendent à ce que nos rapports avec elles s'appuient sur un franc dialogue. Elles ne souhaitent pas que nous glissions sur des questions critiques qui pourraient influer de façon négative sur leurs chiffres d'affaires et la capacité de l'entreprise de croître et de prospérer. Nous devons donc éviter de prévoir des restrictions qui risqueraient de compromettre cette relation.

La contribution de la profession comptable est essentielle pour ce qui est de garantir que tous les intervenants et investisseurs auront confiance dans nos marchés financiers. Et sa contribution est tout aussi importante quand il s'agit de maintenir la confiance de tous les intéressés dans les services fournis aux entreprises canadiennes.

Pour être en mesure de remplir les attentes du public, il nous faut examiner toute la profession, et pas seulement les grands cabinets. Nous sommes conscients du fait que ce sont deux ou trois cabinets nationaux qui vérifient la plupart des grandes sociétés ouvertes au Canada. Mais pour maintenir la confiance du public dans notre profession, il faut que toute la profession soit tenue de se conformer aux mêmes normes rigoureuses.

De nombreuses réformes sont actuellement en cours, entre autres, l'établissement de normes, l'inspection des cabinets de vérification comptable, et l'évaluation de leur performance et du degré de conformité aux normes établies. Il convient également de rappeler que bon nombre de ces réformes étaient déjà en cours avant le naufrage d'Enron.

Au Canada, les normes comptables font l'objet de surveillance publique depuis plusieurs années. Le vice-président du Conseil de surveillance des normes comptables est un de vos collègues.

De plus, l'ICCA a récemment annoncé la création du Conseil de surveillance des normes de vérification et de certitude, de même que la création du Conseil canadien de la responsabilité publique, qui sera présidé par l'ancien gouverneur de la Banque du Canada, M. Gordon Thiessen. La majorité de ses membres seront tirés de milieux autres que la profession comptable. Le Conseil canadien de la responsabilité publique mettra en place une unité d'inspection nationale qui sera chargée d'évaluer le degré de conformité des cabinets de vérification comptable aux normes établies et de faire rapport à ce sujet. Un mécanisme sera établi afin de permettre d'imposer des mesures disciplinaires et des sanctions aux cabinets qui ne respectent pas les normes.

Nous appuyons vivement les changements et réformes qui sont déjà prévus. Comme tous les cabinets nationaux de vérification comptable, Grant Thornton a déclaré publiquement qu'il est prêt à être inspecté à n'importe quel moment et s'engage à travailler en étroite collaboration avec le Conseil canadien de la responsabilité publique pour permettre d'améliorer en permanence les pratiques de la profession de vérification comptable.

En même temps, nous nous demandons quelles seront les conséquences de ces réformes pour les moyennes entreprises. D'abord, nous nous réjouissons de la création du Conseil canadien de la responsabilité publique, mais il faut s'assurer que ce dernier n'a pas l'intention de s'intéresser uniquement aux plus grands cabinets nationaux de vérification comptable. Chez Grant Thornton, nous estimons que pour regagner complètement la confiance du public dans la profession et dans les marchés financiers, il faudra que tous les cabinets de vérification comptable, quelle que soit leur taille, soient tenus de se conformer aux mêmes normes rigoureuses. Les attentes du marché ne devraient pas être moindres, selon qu'il s'agisse d'un cabinet de vérification comptable d'envergure nationale, d'un cabinet régional ayant plusieurs bureaux, d'un grand cabinet situé dans l'un des grands centres du Canada, ou d'un petit cabinet local qui effectue des vérifications pour la municipalité locale ou une jeune entreprise disposant de peu de capitaux. Tous ces cabinets devraient être assujettis à des inspections publiques rigoureuses et pouvoir être visées par d'éventuelles mesures disciplinaires ou sanctions. Il faudra que le Conseil de la responsabilité publique dispose de ressources suffisantes pour être à même de remplir son mandat efficacement et en temps opportun.

Deuxièmement, nous félicitons l'Institut canadien des comptables agréés d'avoir mené à bonne fin un projet consistant à élaborer de nouvelles normes sur l'indépendance des vérificateurs. Nous sommes généralement d'accord avec les changements proposés et nous engageons à adopter promptement toute nouvelle norme qui sera établie. Au fur et à mesure de l'adoption de ces nouvelles normes en matière d'indépendance, nous devrons nous assurer que les moyennes entreprises pourront continuer de bénéficier du plus grand atout de notre profession, c'est-à-dire notre jugement professionnel, jugement qui s'appuient sur de nombreuses années d'études et d'expérience. La majorité de nos entreprises clientes de taille intermédiaire ne possèdent ni l'infrastructure interne ni les ressources importantes des grandes multinationales, qui peuvent se permettre de recourir à de multiples types de conseillers au jour le jour.

Les changements proposés imposent certaines restrictions à la capacité d'un vérificateur d'aider un client à préparer ses états financiers. La direction d'une entreprise est responsable de la préparation de tous les états financier et peut avoir recours au personnel interne pour faire une bonne partie de ce travail. Mais dans les petites entreprises, ce travail interne se fait souvent avec l'aide du vérificateur, pour faciliter la préparation de rapports financiers de qualité élevée. Ce genre de conseils du vérificateur ne devrait pas faire l'objet de restrictions déraisonnables.

À notre avis, il importe d'établir un équilibre opportun entre la nécessité de protéger les investisseurs et celle des moyennes entreprises d'avoir recours à leurs comptables agréés pour obtenir toute une gamme de services. Une solution qui tient vraiment compte des besoins du marché canadien garantira que la profession comptable possède les compétences requises, fait l'objet de surveillance publique et peut être visée par des sanctions et mesures disciplinaires.

Il ne fait aucun doute que la confiance des investisseurs était ébranlée par de récents événements aux États-Unis. Nos organismes de réglementation et cabinets de services professionnels ont réagi promptement et énergiquement à la menace. Dans les mois qui viennent, le défi consistera pour nous à nous assurer que les solutions proposées répondent vraiment aux besoins des Canadiens, c'est-à-dire qu'elles tiennent compte de la structure particulière de notre économie, de notre dépendance vis-à-vis des entreprises entrepreneuriales et de notre position dans l'économie mondiale.

Mes collègues et moi sommes maintenant à votre disposition pour répondre à vos questions.

Le sénateur Oliver: J'aimerais vous poser une question au sujet de la loi Sarbanes-Oxley. Selon vous, dans le contexte de l'application de principes aussi importants que celui de l'indépendance, il ne faut pas que la propension des autorités américaines à imposer des règles détaillées compromette ou élimine la possibilité de faire appel au jugement professionnel du comptable. À votre avis, quels règlements de la loi Sarbanes-Oxley faut-il éviter d'adopter au Canada?

M. MacBeath: D'abord, à notre avis, la loi Sarbanes-Oxley constitue vraiment un pas dans la bonne direction. La plupart de ses dispositions sont tout à fait appropriées. Celle qui prévoit la certification des états financiers et de l'information financière par les cadres supérieurs est excellente, et il en va de même pour celle prévoyant la rotation des vérificateurs.

Le sénateur Oliver: Donc l'idée d'assurer la rotation des vérificateurs vous convient?

M. MacBeath: Oui, c'est tout à fait approprié, et ces mesures viennent renforcer encore l'indépendance des vérificateurs.

Le sénateur Oliver: Mais n'êtes-vous pas d'accord pour reconnaître que pour l'entreprise qui doit permettre au nouveau vérificateur de se familiariser avec les opérations de l'entreprise, la période d'adaptation représente une lourde charge financière?

M. MacBeath: Cette disposition prévoit la rotation du vérificateur principal au sein d'un même cabinet, et non la rotation des cabinets de vérification comptable. Je voudrais d'ailleurs préciser, si vous me permettez une toute petite digression, sénateur, que nous ne sommes pas en faveur de la rotation des cabinets de vérification comptable. Diverses études ont démontré que de nombreuses défaillances se produisent au cours de la période qui suit un changement de vérificateurs. Par contre, la rotation des vérificateurs principaux au sein d'un même cabinet est tout à fait appropriée pour assurer l'indépendance des vérificateurs.

Quant aux autres dispositions de la loi Sarbanes-Oxley, j'ai fait mention dans mes remarques liminaires de la préparation des états financiers, notamment par les petites sociétés ouvertes. Rappelons-nous que la direction de l'entreprise et l'entreprises elle-même doivent assumer la responsabilité des états financiers. Les conseils fournis par le cabinet de vérification comptable ou par le vérificateur peuvent entraîner une amélioration des rapports financiers, en fonction de leurs connaissances et de leur expertise. Il ne convient donc pas d'empêcher de petites entreprises d'avoir recours à de tels conseils.

La capacité des petites entreprises d'obtenir des administrateurs qualifiés et de bons experts financiers pour leurs comités de vérification sera peut-être compromise, notamment pendant les premières années.

Le sénateur Oliver: Étant donné l'expérience que vous avez acquise à force de travailler avec de moyennes entreprises, qui représentent votre domaine d'expertise, d'après ce que vous nous avez dit, avez-vous des observations à faire au sujet des comités de vérification à la lumière des vérifications que vous avez effectuées dans les diverses régions du pays, et y a-t-il des éléments qu'il convient de changer ou d'améliorer, à votre avis?

Et, si je peux vous poser une question très précise, lorsqu'on fait appel à vous, en tant que vérificateur, pour évaluer le degré de protection dont bénéficie l'entreprise au niveau de sécurité et des risques en général, selon votre expérience, les personnes avec qui vous traitez possèdent-elles l'expertise requise pour être en mesure de vous poser les bonnes questions?

M. MacBeath: L'expérience varie énormément. Les meilleurs comités de vérification auxquels j'ai eu affaire sont, à mon avis, ceux qui m'ont posé les questions les plus rigoureuses. Ce ne sont pas nécessairement ceux qui possèdent les meilleurs diplômes ou le plus de connaissances. Les meilleurs comités de vérification sont ceux qui posent les questions les plus rigoureuses, qui remettent en question ce que vous dites et qui prennent le temps d'assumer leurs responsabilités avec sérieux.

La mentalité des membres du comité de vérification ou du conseil d'administration est critique: il faut absolument qu'on vous pose des questions exhaustives et rigoureuses. En ce qui concerne la composition du conseil d'administration d'Enron, et les qualifications «officielles» de certains administrateurs, on dirait de prime abord qu'il s'agit d'un conseil d'administration relativement respectable. Mais j'ai bien l'impression que ses membres n'ont jamais posé les questions qu'il fallait absolument poser.

Le sénateur Tkachuk: À votre avis, faut-il prévoir des normes ou des règlements différents pour les petites entreprises, par opposition aux grandes entreprises? On nous parle toujours de sociétés comme Bell Canada et d'autres, mais il ne faut pas non plus négliger les petites entreprises qui viennent à peine d'être inscrites à la Bourse de Toronto, c'est-à-dire les compagnies en pleine expansion qui ont un chiffre d'affaires se situant entre 30 et 50 millions de dollars. Pour bon nombre de ces entreprises, le régime actuel est déjà assez lourd. Or le fardeau réglementaire semble s'alourdir continuellement, et cela coûte cher aux entreprises.

M. MacBeath: Il n'est tout simplement pas réaliste de s'attendre à ce qu'une entreprise à faible capitalisation réalise le même degré d'expertise qu'une grand société comme Belle Canada. Par contre, il faut que tous les conseils d'administration, quelle que soit la taille de l'entreprise, soient assujettis aux mêmes directives et aux mêmes attentes, afin de garantir que les comités de vérification et conseils d'administration reconnaissent et réagissent aux directives. Ces compagnies pourront certainement atteindre un niveau d'intendance approprié.

Le sénateur Tkachuk: Selon vous, les règlements devraient-ils préciser qui — c'est-à-dire, les membres de quelle profession — peut siéger au comité de vérification d'une entreprise publique, ou devrait-on laisser le soin au conseil d'administration de prendre cette décision?

M. MacBeath: Dans le cas du conseil d'administration, c'est la gamme d'expérience qui compte. Cependant, si vous avez déjà été administrateur, vous êtes nécessairement mieux placé que d'autres pour jouer un rôle efficace au sein d'un comité de vérification. Il serait certainement important que les membres de tel comité ait une certaine expertise financière, mais les petites entreprises auraient peut-être du mal à trouver des experts financiers qui acceptent d'être administrateurs. L'expérience est certainement l'un des atouts les plus importants.

Le sénateur Meighen: Nous avons reçu les témoignages de Mme Penny Collenette la semaine dernière. D'après elle, étant donné que le système de freins et de contrepoids des entreprises n'est pas suffisant, il est peut-être temps de ne plus permettre aux professions de s'autoréglementer. En tant qu'avocat, je trouve que c'est une optique intéressante, et peut-être même inquiétante. Qu'en pensez-vous?

Deuxièmement, je ne sais pas si vous étiez là pendant notre discussion avec M. MacKinnon de KPMG, mais il nous disait que malgré l'introduction — en grande partie, grâce aux efforts de ce comité — de la notion de responsabilité proportionnelle modifiée pour les membres de votre profession, il était d'avis que l'incapacité de membres de votre profession faisant partie d'un cabinet ou d'une société de bénéficier d'un régime de responsabilité limitée continuait à poser des problèmes. Il souhait que tous puissent bénéficier d'un régime de responsabilité proportionnelle modifié. Qu'est-ce que vous en pensez?

M. MacBeath: Vous soulevez deux questions précises. La première concerne l'autoréglementation. Dans un milieu professionnel, la réglementation suppose un certain nombre de choses: des normes, la surveillance de la conformité aux normes, et des sanctions. Dans la profession comptable, la procédure d'établissement des normes comptables faisait déjà l'objet de surveillance publique avant la crise d'Enron. À l'heure actuelle, les normes comptables elles-mêmes font l'objet de surveillance publique. Cette responsabilité, au lieu de relever de la profession elle-même, relève désormais des autorités publiques.

Le Conseil canadien de la responsabilité publique est également en voie de création. Ce conseil sera habilité à surveiller les cabinets de vérification comptable et d'évaluer la mesure dans laquelle ces derniers sont en conformité avec les normes établies. La majorité des membres de ce conseil représenteront des professions autres que la profession comptable. Ce conseil aura également le pouvoir d'infliger des sanctions et des mesures disciplinaires — donc, encore une fois, la profession n'aura plus à décider elle-même du sort de ses membres. Voilà qui permettra d'établir un équilibre raisonnable entre la nécessité de tenir compte des besoins de la profession et d'assurer au public une protection appropriée.

Votre deuxième question concerne la responsabilité professionnelle. Je n'ai pas entendu les propos de M. MacKinnon à cet égard. Toutefois, dans l'environnement actuel — et il faut reconnaître que nous sommes à une époque où les actions en justice tendent à se multiplier — il est certain que les conseillers professionnels, et j'imagine qu'il en va de même pour les avocats, font preuve d'une grande prudence au moment d'émettre une opinion ou de dispenser des conseils.

Si vous créez un environnement où les conseils professionnels sont plus facilement accessibles, les entreprises seront mieux servies à mon avis.

Le président: Merci infiniment de votre présence. Votre contribution sera certainement très utile. Nous espérons publier un rapport d'ici un mois ou deux et que vous en serez contents.

Je vais maintenant demander au sénateur Tkachuk d'occuper le fauteuil et de présenter nos derniers témoins.

Le sénateur David Tkachuk (vice-président) occupe le fauteuil.

Le vice-président: Nous accueillons maintenant Mme Christine Sinclair du cabinet Ernst & Young.

Mme Christine Sinclair, associée, Direction des services financiers, Ernst & Young: Honorables sénateurs, je suis associée chez Ernst & Young à la direction des services financiers. Je suis également présidente sortante de l'Institut des comptables agréés de l'Ontario.

Notre président et directeur général, David Leslie, désirait ardemment vous rencontrer aujourd'hui, mais d'autres engagements l'en ont empêché.

Permettez-moi d'abord de vous remercier de votre invitation à comparaître devant le comité et de l'occasion que vous avez offerte à notre société de participer à vos délibérations sur la situation de notre système financier national dans un contexte post-Enron.

La prospérité du Canada, la santé de notre économie et la productivité de notre environnement commercial dépendent du bon fonctionnement des marchés financiers. Les événements de la dernière année et demie ont fortement ébranlé la confiance du public dans les marchés financiers ici et partout dans le monde.

Bien que le Canada et les États-Unis évoluent dans des régimes réglementaires et juridiques distincts, leurs économies sont étroitement liées. Aussi l'incidence des récentes faillites d'entreprises sur les marchés financiers américains s'est-elle répercutée sur le milieu financier et le monde des affaires au Canada, sur tous les plans.

En effet, de nombreuses entreprises canadiennes ont emprunté des capitaux imposants de l'autre côté de la frontière, afin de soutenir ou de développer leurs activités, car le réservoir de capitaux canadiens, à lui seul, ne suffit pas pour répondre à leurs besoins.

Des deux côtés de la frontière, les répercussions de l'affaire Enron ont grandement ébranlé la confiance dans les marchés financiers. Notre objectif premier — celui des artisans des marchés financiers — est de rebâtir cette confiance.

Nous sommes très encouragés à la fois par le leadership des chefs d'entreprises et par le degré d'engagement qu'ont manifesté un large éventail d'intéressés, comme l'Institut canadien des comptables agréés, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, le Bureau du surintendant des institutions financières, les bourses et les gouvernements, à travailler de concert à l'élaboration d'un cadre de travail au Canada pour maintenir et accroître la confiance.

Ces audiences revêtent une importance particulière, car aucune profession ni aucun groupe ne peuvent, à eux seuls, apaiser les préoccupations du public investisseur et rétablir sans aide la confiance en nos marchés financiers. J'aimerais aborder avec vous aujourd'hui quelques points clés. Les témoignages que vous avez reçus jusqu'ici m'ont permis de constater que ce que je vais vous dire n'est pas nouveau.

Premièrement, ce n'est pas dans l'intérêt véritable des investisseurs canadiens, ou des entreprises canadiennes en général, d'adopter toutes les dispositions de la loi Sarbanes-Oxley. Nous devons adapter l'approche américaine aux réalités des marchés qui nous sont propres.

Deuxièmement, nous déconseillons aux organismes de normalisation et de réglementation de tenter de rebâtir la confiance en introduisant simplement plus de règles, sans d'abord revoir les grands principes sur lesquels reposent les cadres théoriques de la comptabilité, de la vérification et de la gouvernance. En ce qui nous concerne, si les principes et l'intention sont clairs, il faut moins de règlements pour obtenir le résultat escompté.

Troisièmement, des changements positifs ont déjà été apportés en vue de rehausser les normes d'intendance au Canada. Ernst & Young a fait figure de pionnier en adoptant nombre de ces améliorations, et nous nous sommes engagés à veiller à ce que les normes demeurent élevées pour que les émetteurs canadiens continuent à jouir d'un accès aisé aux marchés financiers américains et internationaux.

Permettez-moi de rappeler brièvement les différences entre les marchés financiers américains et canadiens, car c'est dans ces différences — et non dans un désir de souveraineté — que nous trouverons la nécessité d'avoir des approches différentes pour notre projet d'améliorer la confiance des investisseurs et du public.

La taille du marché canadien et sa composition exigent une approche canadienne, et orientent notre façon de procéder en matière de réglementation. Le coût d'importation et de mise en oeuvre de certaines solutions proposées aux États-Unis sera considérable et, à notre avis, ne produira pas de meilleurs résultats pour autant. Le fardeau ne se mesure pas uniquement en coûts d'infrastructure accrus par suite de l'expansion des services juridiques et des services de conformité, mais aussi en excès de réglementation sur un marché de la taille du nôtre, excès qui risque de faire sérieusement obstacle à la productivité et à la croissance.

Comme nous l'avons déjà vu, la profession comptable et les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont réagi rapidement et de manière décisive aux leçons tirées de l'affaire Enron. Ernst & Young a travaillé avec des gens venus de notre profession et d'autres domaines à examiner les objectifs et l'incidence éventuelle de la loi Sarbanes-Oxley et d'autres propositions.

Nous avons pris des mesures à partir des solutions que nous jugeons dans l'intérêt véritable du public et du marché — initiatives qui, à notre avis, nous permettront de réaliser les objectifs de la loi Sarbanes-Oxley, tout en utilisant notre cadre réglementaire et sans trop peser sur les émetteurs canadiens. La création du Conseil canadien de la responsabilité publique marque une étape positive qui, selon nous, aidera à rétablir la confiance des investisseurs dans l'opinion des vérificateurs, par suite de la mise en oeuvre d'un processus d'inspection professionnelle en vérification plus transparent et plus rigoureux.

Aux États-Unis, la Securities and Exchange Commission (SEC) a toujours reconnu que le système canadien des valeurs mobilières respecte les normes élevées de la réglementation américaine des marchés financiers. En effet, le Canada est le seul pays autorisé à utiliser le Système de divulgation multijuridictionnel (MJDS). Ce processus a bien servi les deux pays comme moyen efficace et rentable donnant aux Canadiens accès aux marchés financiers américains.

Il est impératif que, suivant l'évolution des normes, nos émetteurs canadiens inscrits auprès de la SEC ne soient pas soumis à une double réglementation. Notre profession prend des mesures pour s'assurer que les récentes initiatives, comme les nouvelles normes sur l'indépendance des vérificateurs et le processus amélioré d'inspection professionnelle en vérification, visent les objectifs mêmes de la loi Sarbanes-Oxley et que nos émetteurs et leurs vérificateurs ne soient pas assujettis aux exigences en matière d'indépendance, à l'inspection professionnelle et aux procédures disciplinaires prévues aux États-Unis.

La profession comptable américaine reconnaît également la force de son homologue canadienne. L'entente de réciprocité entre les deux pays quant aux titres de CA et de CPA reflète la reconnaissance américaine de nos normes de comptabilité et de vérification, de nos normes professionnelles, de nos règles de conduite, de la rigueur de l'éducation et de la formation de nos étudiants, et de la réglementation permanente régissant notre profession.

Les différences historiques entre les approches américaine et canadienne de normalisation en comptabilité, de gouvernance d'entreprise et de réglementation des marchés expliquent la divergence marquée des réactions aux récentes faillites d'entreprises. En général, les Américains ont adopté une approche plutôt fondée sur des règles, tandis qu'au Canada, nous continuons de chercher nos solutions dans un cadre fondé sur des principes.

Les normes canadiennes de comptabilité et de vérification et les règles de conduite professionnelles reposent sur un ensemble de principes qui guident les vérificateurs et les auteurs d'états financiers dans leur jugement sur l'information financière. La normalisation américaine, bien qu'elle s'appuie sur un cadre de principes semblables aux nôtres, a mené à l'établissement de règles détaillées qui ont eu tendance à fournir des réponses plus prescriptives.

Étant donné la complexité grandissante des affaires et l'évolution constante de l'environnement des marchés, il y a une difficulté — certains diront un danger — dans toute tentative pour prescrire des règles qui doivent essayer de prendre en compte toutes les circonstances, surtout lorsqu'on essaie de trouver des solutions à de nouveaux problèmes qui suscitent des inquiétudes. Il est toujours plus facile de trouver des façons de contourner une règle afin d'obtenir un résultat financier attrayant, que de contourner un principe à l'intention manifeste.

Malgré les différences entre les approches américaine et canadienne, les organismes de normalisation des deux pays ont travaillé, ces dernières années, à harmoniser les normes comptables, lorsque c'était possible. Nous sommes heureux de voir que les organismes de réglementation américaine remettent actuellement en question leur cadre de travail, et nous croyons que les Américains adopteront peut-être effectivement une approche fondée sur les principes.

Bien que nous vous mettions en garde contre une application aveugle des règles américaines, nous appuyons les objectifs qui sous-tendent la loi Sarbanes-Oxley, et croyons qu'un certain nombre d'initiatives qui en découleront amélioreront la présentation de l'information financière, la régie d'entreprise et la réglementation des marchés financiers au Canada.

Aux États-Unis, la nouvelle exigence voulant que les entreprises fournissent de l'information sur l'existence et l'efficacité de leurs systèmes de contrôles internes, relèvera la barre en matière de gouvernance d'entreprise, si elle est appliquée efficacement. Elle créera un système exhaustif de gestion efficace des risques d'entreprise parfaitement alignés sur les objectifs commerciaux d'une société et approuvés par son conseil d'administration et sa haute direction.

L'exigence selon laquelle les vérificateurs doivent exprimer une opinion sur les affirmations de la direction concernant les contrôles internes marque une étape importante dans nos efforts pour renforcer la présentation de l'information financière. Nous recommandons que des mesures semblables commandant à la direction et aux vérificateurs de fournir de l'information sur les contrôles internes soient instaurées au Canada.

Je me permets d'ajouter que la Loi sur les assurances adoptée en 1992 mettait davantage l'accent sur les structures d'intendance des entreprises et a créé une nouvelle exigence pour le conseil d'administration, soit celle de s'assurer que la direction se dote d'un système approprié de contrôles internes. Nos institutions financières examinent un principe semblable dans le contexte des contrôles internes. À mon avis, ceci a eu pour résultat d'améliorer la structure des contrôles internes dans nos institutions financières.

Nous appuyons également une réglementation qui exigerait des vérificateurs qu'ils examinent les rapports financiers trimestriels des sociétés ouvertes comme moyen de détecter de manière précoce les problèmes comptables qui pourraient influer grandement sur les affaires d'une société, s'ils devaient perdurer jusqu'à la vérification annuelle.

Le Canada s'impose comme chef de file par sa réglementation fédérale des institutions financières. Bien sûr, il y a toujours place à l'amélioration et au perfectionnement. Mais dans ce pays, nous avons fait preuve de dynamisme et de transparence en établissant un processus qui fait appel au dialogue, à la collaboration et à l'échange d'informations entre organismes de réglementation, entreprises et vérificateurs.

En travaillant de concert, nous avons pu relever et régler de nombreuses questions avant qu'elles n'aient eu l'occasion de poser des problèmes. Nous avons la souplesse de le faire en l'absence d'un ensemble imposé de règles rigides et de règlements inflexibles. Les procédures mises en place dans les institutions financières, au Bureau du surintendant des institutions financières et dans les cabinets de vérification sont efficaces et permettront de régler les problèmes par anticipation, avant que ces derniers ne prennent des proportions démesurées.

Les événements de la dernière année et demie ont rehaussé le profil du rôle critique de la vérification dans le fonctionnement efficace des marchés financiers. Il est important que nous ayons au Canada un environnement juste dans lequel la profession puisse s'exercer. Notre cadre actuel de responsabilité conjointe et individuelle n'aboutit pas à ce résultat et place les sociétés de vérificateurs dans une position injuste où elles peuvent être forcées de payer pour les erreurs des autres.

Nous sommes déçus d'apprendre que le ministère des Finances ne recommandera pas que le régime de responsabilité proportionnelle modifié prévu dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions soit intégré dans la Loi sur les institutions financières. Nous apprécions certainement les efforts déployés par ce comité pour obtenir un tel changement, mais nous sommes déçus de constater que cette même disposition ne sera pas incorporée dans la Loi sur les institutions financières. Pareille modification permettrait d'assurer que les comptables assument une juste responsabilité à l'égard de leur travail, sans être injustement pénalisés pour la négligence ou les fautes des autres. À défaut d'une solution valable, cette question non seulement aura une incidence sur le coût des vérifications, puisque les cabinets de vérification comptable couleront sous le poids de la hausse des frais d'assurance, mais risquent également de miner la vigueur et la compétitivité du secteur des services financiers.

En terminant, je voudrais vous laisser sur ces quelques réflexions. Ni les règles ni les législateurs ne peuvent régir la confiance. Les règles et les règlements ne peuvent être simplement importés sur le marché canadien. La confiance dans les marchés publics sera rétablie grâce au solide leadership des entreprises et des professionnels — des gens qui cherchent à faire les choses comme il se doit. Il y faudra les efforts soutenus de tous les acteurs sur le marché — y compris les organismes de réglementation, les ordres professionnels, les sociétés d'experts-comptables, les comités de vérification, et les chefs d'entreprises. Les modifications au régime de réglementation devront être apportées en fonction de notre marché, équilibrant notre dépendance envers les marchés financiers américains et nos propres besoins sur nos marchés distincts. Nous devons nous assurer que les normes canadiennes — normes comptables, normes de vérification, réglementation des marchés financiers et les normes qui régissent la conduite des vérificateurs — maintiennent un certain degré d'excellence, de sorte que les émetteurs canadiens ne soient pas désavantagés en accédant aux marchés financiers américains et ne soient pas assujettis à une double réglementation.

Ernst & Young a toujours dirigé la réforme visant à renforcer notre profession et à accroître la confiance des investisseurs dans la présentation de l'information financière et les marchés financiers. Il y a plus de deux ans, nous avons appuyé les propositions visant à limiter les types de services que les cabinets pouvaient offrir à leurs clients de vérification. Nous étions les premiers à quitter le monde de la consultation. Nous nous sommes engagés à jouer un rôle de leadership et sommes persuadés qu'en travaillant ensemble, nous pourrons assurer la sécurité des marchés financiers canadiens, leur compétitivité et leur attrait pour les investisseurs. Je serais heureuse de répondre à vos question.

Le sénateur Meighen: J'ai deux questions. Avez-vous une liste des éléments de la loi Sarbanes-Oxley que nous devrions retenir, à votre avis, ou des éléments qui ne vous semblent pas appropriés? Il nous serait bien utile d'avoir cette information en prévision de notre visite aux États-Unis au début avril. Et ma deuxième question est celle-ci: Le ministère des Finances vous a-t-il fait part des raisons pour lesquelles il n'a pas jugé bon de recommander que les dispositions touchant la responsabilité proportionnelle modifiée soit incorporée dans la Loi sur les institutions financières?

Mme Sinclair: Je ne sais pas pourquoi le ministère a décidé de ne pas recommander l'inclusion de ces dispositions. C'est une décision assez récente dont nous venons tout juste d'être informés.

Le sénateur Meighen: Si vous arrivez à connaître les raisons de cette décision, pourriez-vous les communiquer au comité?

Mme Sinclair: Je n'ai pas de liste sous les yeux des diverses dispositions de la loi Sarbanes-Oxley, mais je peux vous dire que nous appuyons généralement les principes et l'orientation de cette loi. Elle contient un certain nombre de mesures très positives, par exemple l'amélioration des structures d'intendance et des principes de gestion, la certification des documents par le PDG, etc.

Le sénateur Meighen: Est-il possible d'être contre ce genre de choses? Évidemment, je ne suis pas tout à fait sérieux en vous disant ça.

Disons que nos homologues américains ne seraient pas tellement surpris de nous entendre dire que nous sommes tous en faveur de solides principes et structures d'intendance. M. Dey nous a fait une ou deux recommandations, mais je pense que ce serait utile d'avoir une liste précise des dispositions de cette loi qui vous semble soit problématique, soit inutile.

Mme Sinclair: Je sais qu'il y a un certain nombre d'émetteurs de titres ici au Canada qui sont contre la totalité des principes ou règlements de leur loi Sarbanes-Oxley. Vous dites que tout le monde est en faveur, mais le fait est que plusieurs émetteurs de titres au Canada ne le sont pas.

Le sénateur Meighen: Seraient-ils prêts à dire publiquement qu'ils sont contre l'amélioration des structures d'intendance?

Mme Sinclair: Contre l'imposition de certaines structures par voie législative.

Le sénateur Meighen: Oui, je vois la nuance. Nous sommes peut-être un peu plus réticents à accepter une solution législative, par rapport à l'approche proposée au départ par M. Dey.

Mme Sinclair: Certains PDG vous diraient que puisqu'ils signent les états financiers et le bilan de leur société chaque année, ils les certifient déjà, auquel cas on n'a pas besoin d'un règlement qui leur impose une certification distincte. À leur avis, ils font déjà ça.

Le sénateur Banks: Descendez de la montagne et faites-nous part de vos suggestions.

Le sénateur Meighen: Je n'ai jamais escaladé cette montagne. Je suis assis tout à fait au pied de la montagne, et j'attends que les tablettes me tombent sur la tête. Je sais que le sénateur Oliver s'intéresse aussi à la question.

Mme Sinclair: À notre avis, c'est une bonne idée de faire certifier les états financiers par le PDG et le directeur des finances. Cela permet de sensibiliser les gens et de leur rappeler ce qui est vraiment important; c'est l'occasion pour les sociétés de communiquer ce message dans toute l'organisation, de haut en bas. C'est donc positif. Nous sommes également en faveur de contrôles internes, mais nous vous mettons en garde contre l'éventualité de règles très détaillées. Je vous rappelle que la Loi fédérale sur les assurances énonce les grands principes, mais nous avons ensuite des lignes directrices qui aident les gens à savoir quoi faire. À mon avis, certains des règlements liés à l'indépendance sont trop prescriptifs. De manière générale, nous devons être en mesure d'agir de façon indépendante. Il en va de même pour les administrateurs. Mais définir des règles prescriptives sur la façon d'y parvenir, c'est aller trop loin, en ce qui me concerne.

Le sénateur Oliver: J'aimerais vous poser une question sur les contrôles internes. J'avais l'impression que lorsqu'un comité de vérification convoque le vérificateur, c'est entre autres pour pouvoir vous poser diverses questions à propos des états financiers. Par exemple, le comité de vérification pourrait vous demander d'exprimer une opinion sur la performance du directeur des finances, et ensuite vous poser une série de questions sur les contrôles internes et la surveillance. On pourrait vous demander, par exemple: «À votre avis, les contrôles actuellement en place sont-ils suffisants pour protéger la compagnie?» Ensuite le comité de vérification communiquerait cette information au conseil d'administration. Je suis certain que la plupart des comités de vérification et entreprises canadiennes qui sont efficaces font déjà ce genre de choses. Ma question est donc la suivante: Puisque vous dites dans votre déclaration liminaire que la nouvelle exigence relative au système de contrôle relèvera la barre en matière de gouvernance d'entreprise, laissez- vous entendre que de nombreuses entreprises ne posent pas ce genre de questions au sujet des contrôles internes et que l'information de ce genre n'est pas communiquée au conseil d'administration?

Mme Sinclair: La différence par rapport à ce qui existe déjà, c'est que la direction aura désormais la responsabilité explicite de s'assurer qu'il existe un système approprié de contrôles internes.

Le sénateur Oliver: Mais ça, c'est actuellement la responsabilité du comité de vérification, n'est-ce pas?

Mme Sinclair: Non, c'est la responsabilité de la direction, et non pas du comité de vérification. Cette nouvelle mesure confie explicitement à l'entreprise la responsabilité de s'assurer qu'il existe des contrôles internes, de les documenter et de faire en sorte que ces derniers donnent les résultats escomptés. Encore une fois, la responsabilité de s'assurer de l'efficacité du système de contrôles internes vise l'ensemble de l'entreprise. Lorsqu'un comité de vérification demande au vérificateur d'émettre une opinion sur l'efficacité des contrôles internes, le vérificateur peut se prononcer sur les contrôles internes s'il a examiné afin de justifier son opinion de vérificateur, contrôles internes qui n'ont peut- être pas visé l'ensemble de l'entreprise. Il y a diverses façons d'effectuer une vérification, mais normalement on n'examine pas tous les contrôles internes de chaque service avant de signer une opinion de vérificateur. Il y a donc un écart important entre ce qu'il faut faire pour être en mesure de signer les états financiers et le travail que suppose la vérification d'un système de contrôles internes.

Le sénateur Oliver: Lorsqu'un membre du comité de vérification vous pose une question au sujet du système de contrôles internes, j'imagine que vous devez exprimer une réserve en précisant, par exemple: «Dans la mesure où nous n'avons pas examiné tels éléments, nous pouvons émettre l'opinion que les contrôles internes semblent suffisants».

Mme Sinclair: C'est exact. La terminologie est un peu différente, mais l'opinion émise par le vérificateur est directement liée au contexte du travail effectué et à ce qu'il a observé; donc, l'opinion exprimée à propos des contrôles internes n'aurait pas un caractère global.

Le sénateur Oliver: Vous voulez dire qu'elle ne viserait pas l'ensemble des activités de l'entreprise?

Mme Sinclair: C'est exact, et il est donc important de souligner que cette mesure oblige la direction à s'assurer qu'un tel système existe. C'est la direction qui a la responsabilité de documenter ce système et de le mettre à l'épreuve. Une telle exigence n'existe pas à l'heure actuelle.

Le sénateur Oliver: Donc, après que la direction s'est acquittée de cette responsabilité et en a parlé au conseil, est-elle tenue de communiquer cette information au public, de sorte que les actionnaires ordinaires puissent en être informés?

Mme Sinclair: C'est encore un peu tôt pour le savoir, parce que ces règlements entreront en vigueur seulement vers la fin de 2003. Les entreprises américaines commencent à peine à se préparer mais le cadre détaillé n'est pas encore disponible. L'intention est de faire en sorte que la certification fasse partie intégrante du rapport annuel, si bien qu'il y aura une opinion, mais pas tous les détails.

Le sénateur Oliver: Donc, les actionnaires saurons, premièrement, qu'il existe des contrôles internes et peut-être même l'étendue de ces contrôles?

Mme Sinclair: C'est exact. Ensuite le vérificateur donnera son opinion sur le caractère approprié ou non des affirmations de la direction. Plusieurs compagnies américaines font des essais pour être en mesure de régler tous les éventuels problèmes qui se présentent, et donc d'être en conformité d'ici la fin de l'année. C'est un processus très sain.

Le vice-président: Selon votre expérience et celle de votre cabinet, la plupart des comités de vérification sont-ils efficaces? Vous traitez avec eux tous les jours.

Mme Sinclair: Il y a une grande variabilité d'un comité de vérification à l'autre en ce qui concerne leurs compétences. Au cours de ma carrière, j'ai surtout travaillé avec les institutions financières, et c'est encore le cas. Je dirais que les comités de vérification des institutions financières sont parmi les plus compétents qui soit. Les comités de vérification sont maintenant visés par des exigences législatives. La loi présente en termes généraux les responsabilités du comité de vérification. Il y en a qui ont des membres très compétents et efficaces qui prennent très au sérieux leur rôle. Mais à mesure que la taille des institutions diminue — et il existe de nombreuses petites institutions financières au Canada qui ne sont pas publiques, autrement dit, les petites compagnies d'assurance et leurs succursales — on constate que le degré de diligence n'est pas le même; il reste que selon mon expérience personnelle, étant donné que je travaille dans le domaine des services financiers, les comités de vérification sont généralement très compétents.

Le vice-président: Quand vous devez rencontrer un comité de vérification qui n'est pas aussi compétent, dont les membres sont tout simplement contents d'être là, si jamais on ne vous pose pas de questions pertinentes, envisageriez- vous de vous adresser à quelqu'un pour parler de la possibilité d'améliorer leur performance, ou auriez-vous plutôt tendance à ne pas vous en occuper? On entend des choses à propos des comités de vérification. Tous les vérificateurs doivent les rencontrer à un moment donné. On peut supposer qu'ils ont une opinion sur le niveau de compétence de ces comités. Qu'arrive-t-il quand vous avez affaire à un mauvais comité de vérification?

Mme Sinclair: Aux réunions du comité de vérification, il y a normalement une période à la fin de la réunion où les vérificateurs rencontrent les membres du comité de vérification sans que la direction soit présente. Un membre compétent qui n'a peut-être pas énormément d'expérience du travail de ce genre de comité demandera normalement au vérificateur quelles questions il aurait dû poser. À ce moment-là, vous avez l'occasion d'indiquer aux membres du comité quelles questions ils auraient dû poser. Normalement, il est possible d'incorporer ces éléments dans la discussion.

Le vice-président: Mais si vous constatez qu'on ne réagit pas à ce que vous dites, prenez-vous vous-même l'initiative d'en parler à quelqu'un?

Mme Sinclair: Personnellement, oui. Je me permets de dire aux membres du comité de vérification ce qu'ils devraient savoir à mon avis.

Le sénateur Banks: J'ai été très content de vous entendre dire que votre cabinet est l'un de ceux qui s'est départi de son service de consultation. J'ai plusieurs amis qui font le même métier que vous, et il y a quelques années, j'ai commencé à perdre des amis et à perdre mon influence auprès de certaines personnes quand j'ai protesté contre les cabinets qui offraient, d'une part, de me fournir des conseils, et d'autre part, de me vérifier. Pour moi, cela n'avait aucun sens. Ai-je raison de penser que certains grands cabinets de vérification comptable, mais pas tous, se sont départis de leur branche de consultation?

Mme Sinclair: C'est exact. Ils sont en train de le faire.

Le sénateur Banks: On peut supposer que oui, car de nos jours, avec le nouveau régime qui est en train d'être mis en place, les gens voudront traiter avec des vérificateurs dont l'opinion ne peut pas être mise en doute par les actionnaires. Ça doit certainement être un facteur.

Les titres sont bien beaux, mais j'aimerais savoir si Ernst & Young a un service qui s'appelle «le service de vérification», en plus d'un certain nombre d'autres services? Et quels sont ces services? Je constate que vous êtes l'associée d'un groupe de services financiers de ce qu'on appelait autrefois un cabinet de vérification comptable. Que fait le groupe des services financiers, quels autres services existent chez Ernst & Young, et que font-ils?

Mme Sinclair: La structure des quatre grands cabinets est semblable à la nôtre. Nous avons des activités fonctionnelles qui correspondent à chacun de nos domaines de spécialisation. L'unité fonctionnelle à laquelle j'appartiens est celle des assurances, qui est chargée d'effectuer des vérifications. Nous avons également un service fiscal qui se charge de tout ce qui concerne l'observation fiscale et les conseils fiscaux. Nous avons un service de gestion des risques qui dispense des conseils aux entreprises sur les contrôles internes et d'autres types d'activités liés à la gestion des risques. Nous avons également un groupe de restructuration des entreprises qui aide les compagnies ayant des difficultés financières à se réorganiser. Ernst & Young continue d'offrir toute une gamme de services.

Le terme «consultation» n'est généralement pas très bien compris. Nous avons vendu le service de consultation proprement qui offrait toute une gamme de services, mais cela ne veut pas dire que nous n'assurons plus que des services de vérification comptable. Les quatre grands cabinets continuent d'offrir une vaste gamme de services.

Le sénateur Banks: Je présume que la gestion des risques pourrait comprendre, par exemple, la possibilité qu'une entreprise change d'orientation ou fasse des investissements qu'elle n'a jamais faits auparavant, ou encore un passif éventuel?

Mme Sinclair: Non, la gestion des risques consiste à examiner la politique officielle de l'entreprise à l'égard du risque, le degré de risque qu'elle est prête à accepter, et l'existence ou non d'une infrastructure permettant de s'assurer que les gens font ce qu'ils sont censés faire. Il ne s'agit pas d'une analyse opération par opération; on parle plutôt d'un système de freins et de contrepoids permettant de garantir que les gens se comportent comme ils devraient le faire. C'est beaucoup plus une question de procédures et de contrôles.

Le sénateur Banks: Et moins une question d'orientation?

Mme Sinclair: C'est exact. Il ne s'agit pas de définir une stratégie d'orientation; il s'agit plutôt d'aider l'entreprise à bien gérer les risques au jour le jour.

Le vice-président: Puisqu'il n'y a plus de questions, je voudrais vous remercier, madame Sinclair, de votre présence aujourd'hui.

La séance est levée.


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