Projet de loi S-206, Texte du projet de loi

3^e session, 40^e législature,
59 Elizabeth II, 2010

SÉNAT DU CANADA

PROJET DE LOI S-206

Loi visant à assurer la parité de genre dans le conseil d'administration de certaines personnes morales, institutions financières et sociétés d'État mères

Attendu : que la majorité des personnes morales, institutions financières et sociétés d'État mères comptent beaucoup plus d'hommes que de femmes au sein de leur conseil d'administration; que, puisque les femmes participent activement au milieu des affaires à titre de propriétaires d'entreprise, d'actionnaires, de dirigeantes, de gestionnaires et d'employées et qu'elles jouent un rôle tout aussi important sur le marché en tant que consommatrices, elles devraient jouir d'une représentation égale dans la gestion des affaires; que les femmes participent activement au gouvernement démocratique du pays comme électrices et politiciennes et qu'elles devraient jouir d'une représentation égale dans la gestion des sociétés d'État mères; que bon nombre de femmes au Canada possèdent les compétences et l'expérience voulues pour siéger au conseil d'administration des sociétés,	Préambule
Sa Majesté, sur l'avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :
TITRE ABRÉGÉ
1. Loi sur la parité de genre dans les conseils d'administration.	Titre abrégé
PARTIE 1 SOCIÉTÉS PAR ACTIONS Loi canadienne sur les sociétés par actions	L.R., ch. C-44
*2. La Loi canadienne sur les sociétés par actions* est modifiée par adjonction, après l'article 105, de ce qui suit :**
105.1 (1) Dans le présent article et les articles 105.2 et 105.3, « société ayant fait appel au public » s'entend d'une société ayant fait appel au public, au sens du paragraphe 2(1), dont des valeurs mobilières émises et en circulation sont détenues par plus d'une personne.	Définition de « société ayant fait appel au public »
(2) La composition du conseil d'administration d'une société ayant fait appel au public doit être telle que, aussitôt après toute élection ou nomination d'administrateurs : a) cinquante pour cent des administrateurs sont des femmes, si le conseil est constitué d'un nombre pair d'administrateurs; b) la différence entre le nombre de femmes et d'hommes qui sont administrateurs est égale à un, si le conseil est constitué d'un nombre impair d'administrateurs.	Obligation de parité de genre
(3) Le paragraphe (2) s'applique à la société ayant fait appel au public à compter du début de la deuxième assemblée annuelle des actionnaires suivant la date de son entrée en vigueur.	Application
105.2 Sur demande présentée par une société ayant fait appel au public, le directeur peut reporter la prise d'effet du paragraphe 105.1(2), à l'égard de la société, au début de la troisième assemblée annuelle des actionnaires suivant la date d'entrée en vigueur de ce paragraphe, s'il estime : a) d'une part, qu'il faudrait modifier les statuts pour augmenter le nombre d'administrateurs, ou le nombre maximum d'administrateurs, afin d'assurer le respect de ce paragraphe sans remplacer les administrateurs qui sont des dirigeants ou des employés de la société ou de l'une des sociétés de son groupe; b) d'autre part, qu'une telle augmentation causerait un préjudice injustifié à la société.	Report
105.3 Les actes du conseil d'administration de la société ayant fait appel au public à laquelle s'applique le paragraphe 105.1(2) ne sont pas invalides du seul fait que la composition du conseil n'est pas conforme à ce paragraphe.	Validité des actes
3. L'article 260 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
260. Le ministre peut nommer un directeur et un ou plusieurs directeurs adjoints pour exercer les attributions que la présente loi ou toute autre loi fédérale confère au directeur.	Nomination du directeur
4. (1) Le paragraphe 262(2) de la même loi est modifié par adjonction, après l'alinéa a), de ce qui suit :
a.1) dans le cas d'une société à laquelle s'applique le paragraphe 105.1(2), les statuts ou la déclaration doivent être accompagnés d'une déclaration solennelle ou d'une attestation, établie par un administrateur ou un dirigeant de la société, indiquant si celle-ci et les sociétés de son groupe auxquelles s'applique le paragraphe 105.1(2) se sont conformées à ce paragraphe;
(2) L'article 262 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :
(2.1) Malgré toute autre disposition de la présente loi et sous réserve du paragraphe (2.2), le directeur ne peut délivrer un certificat visé au présent article à une société à laquelle s'applique le paragraphe 105.1(2) que s'il est convaincu que celle-ci et les sociétés de son groupe auxquelles s'applique ce paragraphe respectent les exigences de celui-ci.	Condition
(2.2) Le paragraphe (2.1) ne s'applique pas au certificat qui se rapporte à une question permettant à la société de se conformer aux exigences du paragraphe 105.1(2).	Exception
PARTIE 2 INSTITUTIONS FINANCIÈRES Loi sur les banques	1991, ch. 46
*5. La Loi sur les banques* est modifiée par adjonction, après l'article 159, de ce qui suit :**
159.1 (1) Dans le présent article et l'article 159.2, « banque » s'entend d'une banque mentionnée à l'annexe I.	Définition de « banque »
(2) La composition du conseil d'administration d'une banque doit être telle que, aussitôt après toute élection ou nomination d'administrateurs : a) cinquante pour cent des administrateurs sont des femmes, si le conseil est constitué d'un nombre pair d'administrateurs; b) la différence entre le nombre de femmes et d'hommes qui sont administrateurs est égale à un, si le conseil est constitué d'un nombre impair d'administrateurs.	Obligation de parité de genre
(3) Le paragraphe (2) s'applique à la banque à compter du début de la deuxième assemblée annuelle des actionnaires suivant la date de son entrée en vigueur.	Application
159.2 Sur demande présentée par une banque, le surintendant peut reporter la prise d'effet du paragraphe 159.1(2), à l'égard de la banque, au début de la troisième assemblée annuelle des actionnaires suivant la date d'entrée en vigueur de ce paragraphe, s'il estime : a) d'une part, qu'il faudrait modifier l'acte constitutif pour augmenter le nombre d'administrateurs, ou le nombre maximum d'administrateurs, afin d'assurer le respect de ce paragraphe sans remplacer les administrateurs qui sont des dirigeants ou des employés de la banque; b) d'autre part, qu'une telle augmentation causerait un préjudice injustifié à la banque.	Report
6. L'article 216 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit :
(1.1) Le ministre ne peut délivrer des lettres patentes, en vertu du présent article, pour mettre en oeuvre la proposition d'une banque à laquelle s'applique le paragraphe 159.1(2) que s'il est convaincu que la banque respecte les exigences de ce paragraphe.	Condition
(1.2) Le paragraphe (1.1) ne s'applique pas à la proposition visant à permettre à la banque de se conformer aux exigences du paragraphe 159.1(2).	Exception
Loi sur les associations coopératives de crédit	1991, ch. 48
*7. La Loi sur les associations coopératives de crédit* est modifiée par adjonction, après l'article 169, de ce qui suit :**
169.1 (1) La composition du conseil d'administration d'une association doit être telle que, aussitôt après toute élection ou nomination d'administrateurs : a) cinquante pour cent des administrateurs sont des femmes, si le conseil est constitué d'un nombre pair d'administrateurs; b) la différence entre le nombre de femmes et d'hommes qui sont administrateurs est égale à un, si le conseil est constitué d'un nombre impair d'administrateurs	Obligation de parité de genre
(2) Le paragraphe (1) s'applique à l'association à compter du début de la deuxième assemblée annuelle de celle-ci suivant la date de son entrée en vigueur.	Application
169.2 Sur demande présentée par une association, le surintendant peut reporter la prise d'effet du paragraphe 169.1(1), à l'égard de l'association, au début de la troisième assemblée annuelle de celle-ci suivant la date d'entrée en vigueur de ce paragraphe, s'il estime : a) d'une part, qu'il faudrait modifier l'acte constitutif pour augmenter le nombre d'administrateurs, ou le nombre maximum d'administrateurs, afin d'assurer le respect de ce paragraphe sans remplacer les administrateurs qui sont des dirigeants ou des employés de l'association; b) d'autre part, qu'une telle augmentation causerait un préjudice injustifié à l'association.	Report
8. L'article 220 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit :
(1.1) Le ministre ne peut délivrer des lettres patentes, en vertu du présent article, pour mettre en oeuvre la proposition d'une association à laquelle s'applique le paragraphe 169.1(1) que s'il est convaincu que l'association respecte les exigences de ce paragraphe.	Condition
(1.2) Le paragraphe (1.1) ne s'applique pas à la proposition visant à permettre à l'association de se conformer aux exigences du paragraphe 169.1(1).	Exception
Loi sur les sociétés d'assurances	1991, ch. 47
*9. La Loi sur les sociétés d'assurances* est modifiée par adjonction, après l'article 167, de ce qui suit :**
167.1 (1) La composition du conseil d'administration d'une société ayant fait appel au public doit être telle que, aussitôt après toute élection ou nomination d'administrateurs : a) cinquante pour cent des administrateurs sont des femmes, si le conseil est constitué d'un nombre pair d'administrateurs; b) la différence entre le nombre de femmes et d'hommes qui sont administrateurs est égale à un, si le conseil est constitué d'un nombre impair d'administrateurs.	Obligation de parité de genre
(2) Le paragraphe (1) s'applique à la société ayant fait appel au public à compter du début de la deuxième assemblée annuelle des actionnaires et souscripteurs suivant la date de son entrée en vigueur.	Application
167.2 Sur demande présentée par une société ayant fait appel au public, le surintendant peut reporter la prise d'effet du paragraphe 167.1(1), à l'égard de la société, au début de la troisième assemblée annuelle des actionnaires et souscripteurs suivant la date d'entrée en vigueur de ce paragraphe, s'il estime : a) d'une part, qu'il faudrait modifier l'acte constitutif pour augmenter le nombre d'administrateurs, ou le nombre maximum d'administrateurs, afin d'assurer le respect de ce paragraphe sans remplacer les administrateurs qui sont des dirigeants ou des employés de la société; b) d'autre part, qu'une telle augmentation causerait un préjudice injustifié à la société.	Report
10. L'article 225 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit :
(1.1) Le ministre ne peut délivrer des lettres patentes, en vertu du présent article, pour mettre en oeuvre la proposition d'une société à laquelle s'applique le paragraphe 167.1(1) que s'il est convaincu que la société respecte les exigences de ce paragraphe.	Condition
(1.2) Le paragraphe (1.1) ne s'applique pas à la proposition visant à permettre à la société de se conformer aux exigences du paragraphe 167.1(1).	Exception
Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt	1991, ch. 45
*11. La Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt* est modifiée par adjonction, après l'article 163, de ce qui suit :**
163.1 (1) La composition du conseil d'administration d'une société ayant fait appel au public doit être telle que, aussitôt après toute élection ou nomination d'administrateurs : a) cinquante pour cent des administrateurs sont des femmes, si le conseil est constitué d'un nombre pair d'administrateurs; b) la différence entre le nombre de femmes et d'hommes qui sont administrateurs est égale à un, si le conseil est constitué d'un nombre impair d'administrateurs.	Obligatioan de parité de genre
(2) Le paragraphe (1) s'applique à la société ayant fait appel au public à compter du début de la deuxième assemblée annuelle des actionnaires suivant la date de son entrée en vigueur.	Application
163.2 Sur demande présentée par une société ayant fait appel au public, le surintendant peut reporter la prise d'effet du paragraphe 163.1(1), à l'égard de la société, au début de la troisième assemblée annuelle des actionnaires suivant la date d'entrée en vigueur de ce paragraphe, s'il estime : a) d'une part, qu'il faudrait modifier l'acte constitutif pour augmenter le nombre d'administrateurs, ou le nombre maximum d'administrateurs, afin d'assurer le respect de ce paragraphe sans remplacer les administrateurs qui sont des dirigeants ou des employés de la société; b) d'autre part, qu'une telle augmentation causerait un préjudice injustifié à la société.	Report
12. L'article 221 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit :
(1.1) Le ministre ne peut délivrer des lettres patentes, en vertu du présent article, pour mettre en oeuvre la proposition d'une société à laquelle s'applique le paragraphe 163.1(1) que s'il est convaincu que la société respecte les exigences de ce paragraphe.	Condition
(1.2) Le paragraphe (1.1) ne s'applique pas à la proposition visant à permettre à la société de se conformer aux exigences du paragraphe 163.1(1).	Exception
PARTIE 3 AUTRES SOCIÉTÉS COTÉES EN BOURSE
13. Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.	Définitions
« acte constitutif » Loi spéciale, lettres patentes, acte de prorogation ou tout autre acte - avec ses modifications ou mises à jour éventuelles - constituant ou prorogeant une personne morale.	« acte constitutif » "incorporating instrument"
« directeur » Le directeur nommé en application de l'article 260 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.	« directeur » "Director"
« société » S'entend, selon le cas : a) d'une société qui est un émetteur assujetti au sens de toute loi mentionnée à la colonne 2 de l'annexe du Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001); b) d'une société qui, sans être un émetteur assujetti visé à l'alinéa a), se trouve néanmoins dans l'une ou l'autre des situations suivantes : (i) elle a déposé un prospectus ou une déclaration d'enregistrement sous le régime d'une loi provinciale ou étrangère, (ii) ses valeurs mobilières sont cotées et négociables dans une bourse au Canada ou à l'étranger, (iii) elle prend part à une fusion, à une réorganisation ou à un arrangement, ou encore à une procédure prévue par la loi, elle est constituée à ces fins, elle en résulte ou elle est prorogée par la suite, si l'une des personnes morales participantes est une société visée aux sous-alinéas (i) ou (ii), mais ne vise pas : c) la société qui fait l'objet d'une dispense sous le régime d'une loi provinciale sur les valeurs mobilières, ou d'un arrêté pris par un organisme de réglementation provincial compétent et portant que, pour l'application de la loi applicable, elle n'est pas un émetteur assujetti; d) toute personne morale mentionnée à l'une des annexes de la Loi sur la gestion des finances publiques; e) toute personne morale visée par la Loi sur les banques, la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi sur les associations coopératives de crédit, la Loi sur les sociétés d'assurances ou la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt.	« société » "corporation"
14. (1) La composition du conseil d'administration d'une société doit être telle que, aussitôt après toute élection ou nomination d'administrateurs : a) cinquante pour cent des administrateurs sont des femmes, si le conseil est constitué d'un nombre pair d'administrateurs; b) la différence entre le nombre de femmes et d'hommes qui sont administrateurs est égale à un, si le conseil est constitué d'un nombre impair d'administrateurs.	Obligation de parité de genre
(2) Le paragraphe (1) s'applique à la société à compter du début de la deuxième assemblée annuelle de celle-ci suivant la date de son entrée en vigueur.	Application
15. Sur demande présentée par une société, le directeur peut reporter la prise d'effet du paragraphe 14(1), à l'égard de la société, au début de la troisième assemblée annuelle de celle-ci suivant la date d'entrée en vigueur de ce paragraphe, s'il estime :	Report
a) d'une part, qu'il faudrait modifier l'acte constitutif pour augmenter le nombre d'administrateurs, ou le nombre maximum d'administrateurs, afin d'assurer le respect de ce paragraphe sans remplacer les administrateurs qui sont des dirigeants ou des employés de la société; b) d'autre part, qu'une telle augmentation causerait un préjudice injustifié à la société.
16. (1) Si la société à laquelle s'applique le paragraphe 14(1) modifie ses règlements administratifs ou son acte constitutif et que la prise d'effet de la modification exige l'exercice d'un pouvoir par une personne sous le régime d'une loi fédérale, cette personne ne peut exercer ce pouvoir que si elle est convaincue que la société respecte les exigences du paragraphe 14(1).	Modification des règlements administratifs ou de l'acte constitutif
(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à la modification visant à permettre à la société de se conformer aux exigences du paragraphe 14(1).	Exception
17. Les actes du conseil d'administration de la société à laquelle s'applique le paragraphe 14(1) ne sont pas invalides du seul fait que la composition du conseil n'est pas conforme à ce paragraphe.	Validité des actes
PARTIE 4 SOCIÉTÉS D'ÉTAT MÈRES Loi sur la gestion des finances publiques	L.R., ch. F-11
*18. La Loi sur la gestion des finances publiques* est modifiée par adjonction, après l'article 105, de ce qui suit :**
105.1 (1) La composition du conseil d'administration d'une société d'État mère doit être telle que, aussitôt après toute élection ou nomination d'administrateurs : a) cinquante pour cent des administrateurs sont des femmes, si le conseil est constitué d'un nombre pair d'administrateurs; b) la différence entre le nombre de femmes et d'hommes qui sont administrateurs est égale à un, si le conseil est constitué d'un nombre impair d'administrateurs.	Obligation de parité de genre
(2) Le paragraphe (1) commence à s'appliquer aux sociétés d'État mères trois ans après la date de son entrée en vigueur.	Application
(3) Les actes du conseil d'administration de la société d'État mère à laquelle s'applique le paragraphe (1) ne sont pas invalides du seul fait que la composition du conseil n'est pas conforme à ce paragraphe.	Validité des actes
PARTIE 5 ENTRÉE EN VIGUEUR
19. La présente loi entre en vigueur cent quatre-vingt jours après la date de sa sanction.	Entrée en vigueur